证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2018-097
卫宁健康科技集团股份有限公司关于 2014 年
股权激励计划首次授予期权第四个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权数量为 8,611,752 份。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、公司高级管理人员孙嘉明本次可行权 1,246,875 份期权，行
权后所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定执行，其余 145 名
激励对象本次可行权的 7,364,877 份期权无禁售期。
4、本次可行权期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年
股权激励计划首次授予期权第四个行权期的行权条件已满足，经公司
第四届董事会第七次会议审议通过《关于 2014 年股权激励计划首次
授予期权第四个行权期可行权的议案》，同意 146 名激励对象在第四
个行权期可行权数量为 8,611,752 份，具体情况如下：
一、2014 年股权激励计划简述
1、2014 年 9 月 1 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会
议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2014 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件
股份有限公司 2014 年股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于
2014 年 10 月 8 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2014 年股票期权激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
3、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 10
月 24 日召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
<2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议
案。
4、2014 年 11 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第二十四次
会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2014
年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，同意向 193 名
激励对象授予 675 万份股票期权，授予日为 2014 年 11 月 6 日。独立
董事对此发表了同意的独立意见。
5、2015 年 4 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第二次会议
和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2014 年股票期
权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，因 2014
年权益分派实施完成及激励对象离职原因，同意首次授予激励对象由
193 名调整为 192 名，首次授予期权数量由 6,750,000 份调整为
16,857,500 份，预留期权数量由 750,000 份调整为 1,875,000 份，
首次授予期权的行权价格由 46.15 元调整为 18.41 元，并注销已授予
但不符合行权条件的股票期权 7,000 份。
6、2015 年 6 月 17 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议
和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2014 年股票期
权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向 53 名激励对
象授予 187.5 万份期权，授予日为 2015 年 6 月 17 日，行权价格为
80.9 元。
7、2015 年 10 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第八次会议
和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2014 年股票期
权激励计划首次授予激励对象、期权数量调整的议案》、《关于公司
2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的
议案》，因激励对象离职原因，同意首次授予激励对象由 192 名调整
为 191 名，首次授予期权数量由 16,857,500 份调整为 16,842,500 份，
并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 15,000 份；同意向首次
授予期权的 191 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本
期可行权数量为 4,210,625 份，行权价格为 18.41 元。本次行权采用
自主行权模式。
8、2016 年 5 月 5 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议
和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2014 年股票
期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，因
4 名首次授予期权和 5 名预留授予期权的激励对象离职及 2015 年度
权益分派实施原因，同意首次授予激励对象由 191 名调整为 187 名，
预留授予激励对象由 53 名调整为 48 名；首次授予期权数量由
16,857,500 份调整为 18,439,603 份，预留授予期权数量由 1,716,500
份调整为 2,403,100 份，首次授予期权行权价由 18.41 元调整为 13.09
元，预留授予期权行权价由 80.9 元调整为 57.73 元,并注销已授予但
不符合行权条件的股票期权 413,500 份。
9、2016 年 10 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第二十次会
议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2014 年股票期
权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权的议案》，同意向首次
授予期权的 187 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，首
次授予期权本期可行权数量为 5,775,875 份，行权价格为 13.09 元，
本次行权采用自主行权模式。
10、2016 年 11 月 17 日，公司分别召开第三届董事会第二十一
次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2014
年股票期权激励计划预留授予期权所涉激励对象、期权数量调整的议
案》、《关于公司 2014 年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权
期可行权的议案》，因 6 名预留授予期权的激励对象离职原因，同意
预留授予期权激励对象由 48 名调整为 42 名，预留授予期权数量由
2,403,100 份调整为 2,253,300 份，并注销已授予但不符合行权条件
的股票期权 149,800 份；同意向预留授予期权的 42 名激励对象以定
向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为 743,586 份，行
权价格为 57.73 元，本次行权采用自主行权模式。
11、2017 年 6 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第二十六次
会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2014
年股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的议案》，鉴于 2016 年
度权益分派实施完成，同意首次授予期权数量由 12,863,161 份调整
为 24,440,005 份，行权价格由 13.09 元调整为 6.85 元；预留授予期
权数量由 2,253,300 份调整为 4,281,270 份，行权价格由 57.73 元调
整为 30.35 元。
12、2017 年 7 月 6 日，公司分别召开第三届董事会第二十七次
会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司注销
2014 年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期结束尚未行权
期权的议案》、《关于公司 2014 年股票期权激励计划预留授予期权第
二个行权期可行权的议案》，因第一个行权期结束，同意注销第一个
行权期内授予但未行权的期权 1,412,813 份；同意向预留授予期权的
42 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数
量为 1,412,813 份，行权价格为 30.35 元，本次行权采用自主行权模
式。
13、2017 年 10 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第二十九
次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2014
年股权激励计划所涉激励对象和期权数量调整的议案》、《关于公司
2014 年股权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权的议案》。鉴
于激励对象离职，同意首次授予激励对象由 187 名调整为 166 名，期
权数量由 21,949,275 份调整为 21,117,075 份；预留授予激励对象由
42 名调整为 38 名，期权数量由 2,868,457 份调整为 2,446,075 份。
鉴于首次授予期权第三个行权期行权条件成就，同意向首次授予期权
的 166 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本次可行权
数量为 10,558,537 份，行权价格为 6.85 元，行权模式为自主行权。
14、2018 年 5 月 29 日，公司分别召开第四届董事会第三次会议
和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2014 年股权激
励计划相关事项调整的议案》，鉴于 2017 年度权益分派实施及激励对
象离职，同意首次授予期权行权价格由 6.85 元调整为 6.835 元，激
励对象由 166 名调整为 154 名，期权数量由 11,046,480 份调整为
9,245,993 份，注销已授予但不符合行权条件的首次授予股票期权
1,800,487 份；预留授予期权行权价格由 30.35 元调整为 30.335 元，
激励对象由 38 名调整为 36 名，期权数量由 2,446,075 份调整为
2,403,302 份，注销已授予但不符合行权条件的预留授予股票期权
42,773 份。
15、2018 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第
四届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2014 年股权激励计划预
留授予所涉激励对象及期权数量调整的议案》、《关于注销 2014 年股
权激励计划预留授予期权第二个行权期逾期未行权期权的议案》、《关
于 2014 年股权激励计划预留授予期权第三个行权期可行权的议案》，
鉴于 1 名预留授予期权的激励对象因个人原因离职，同意取消该名人
员激励对象资格，注销已授予但不符合行权条件期权 10,693 份，激
励对象由 36 名调整为 35 名，期权数量由 2,403,302 份调整为
2,392,609 份；鉴于预留授予期权第二个行权期期满，同意注销逾期
未行权的 1,178,441 份期权；鉴于预留授予期权第三个行权期行权条
件成就，同意 35 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，
可行权数量为 1,214,168 份，行权价格为 30.335 元，本次行权采用
自主行权模式。
16、2018 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第七次会议和
第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2014 年股权激励计划
首次授予期权所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于 2014 年股权
激励计划首次授予期权第四个行权期可行权的议案》，鉴于 8 名首次
授予期权的激励对象因个人原因离职，同意取消该 8 名人员激励对象
资格，注销已授予但不符合行权条件期权 209,474 份，激励对象由
154 名调整为 146 名，期权数量由 8,821,226 份调整为 8,611,752 份；
鉴于首次授予期权第四个行权期行权条件成就，同意 146 名激励对象
以定向发行公司股票的方式进行行权，可行权数量为 8,611,752 份，
行权价格为 6.835 元，本次行权采用自主行权模式。
二、董事会关于满足 2014 年股权激励计划首次授予设定的第四
个行权期行权条件的说明
序号 2014 年股票期权设定的行权条件 是否满足行权条件的情况说明
1 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条
1、最近一个会计年度财务会计报 件。
告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权
1、最近三年内被证券交易所公开 条件。
谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚
的；
3、具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人
员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反
公司有关规定的。
3 根据公司《2014 年股票期权激励 146 名激励对象绩效考核均达到考核
计划实施考核管理办法》，激励对 要求，满足行权条件。
象上一年度绩效考核合格。
4 公司经营业绩指标： (1)2013 年度经审计的营业收入为
（1）以 2013 年为基数，2017 年 348,827,862.85 元，2017 年度经审
营业收入增长率不低于 150%；净 计的营业收入为 1,203,756,273.71
利润增长率不低于 200%。 元，较 2013 年度增长率为 245.09%；
(2)等待期内归属于上市公司股 2013 年 度 经 审 计 的 净 利 润 为
东的净利润及归属于上市公司股 70,368,673.18 元，2017 年度经审计
东的扣除非经常性损益的净利润 的净利润为 213,440,610.29 元，较
均不得低于授予日前最近三个会 2013 年度增长率为 203.32%。
计年度的平均水平且不得为负。 （2）首次授予期权等待期归属于上
市公司股东的净利润及归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为公司 2014 年度归属于上市公
司股东的净利润及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润；
首次授予期权授予日前最近三个会
计年度分别为 2011 年度、2012 年度、
2013 年度，上述定义符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录 1-3 号》及《2014
年股权激励计划（草案修订稿）》等
相关规定。
公司 2014 年度归属于上市公司股东
的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润分别为
120,971,589.46 元、112,014,767.70
元，均高于首次授予期权的授予日
（2014 年 11 月 6 日）前最近三个会
计年度（2011 年度、2012 年度、2013
年度）归属于上市公司股东的平均净
利润 58,159,974.03 元及归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的平
均净利润为 40,370,460.14 元。
上述所有经营业绩指标均高于股权
激励计划设定的考核指标，满足行权
条件。
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
综上所述，董事会认为已满足 2014 年股权激励计划首次授权期
权设定的第四个行权期行权条件，董事会认为本次实施的股权激励计
划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股票期权行权股票来源、可行权激励对象、可行权数量及行
权价格
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，
涉及的股票种类为人民币 A 股普通股。
2、首次授予期权第四个行权期可行权激励对象及数量
第四个行权期可 占本次可行 已获授但未获准行
姓名 职务
行权数量(份) 权总数比例 权的期权数量（份）
孙嘉明 高级副总裁 1,246,875 14.48% 0
中层管理人员、核心技术
（业务）人员及子公司主 7,364,877 85.52% 0
要管理人员（145 名）
合计 8,611,752 100% 0
3、行权价格：6.835 元。
4、行权期限：公司采用自主行权模式，首次授予期权第四个行
权期为 2018 年 11 月 6 日至 2019 年 11 月 5 日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行
权：
（1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊
原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日
内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易
日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交
易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”
为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权
的该部分期权由公司注销。
6、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月
买卖公司股票情况的说明：
高级管理人员孙嘉明为本次股权激励计划的激励对象，其在本公
告日前 6 个月买卖公司股票的情况如下：
交易均价 交易股数
姓名 交易方向 交易方式 交易日期
（元/股） （股）
孙嘉明 卖出 大宗交易 2018-09-26 14.29 933,700
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际
控制人不会发生改变。本次可行权期权全部行权后，公司股权分布仍
具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。激励
对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在
行权期内未行权或未全部行权的股票期权，该部分股票期权自动失效，
由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《2014 年股权激励
计划实施考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期
期权自动失效，由公司注销。
七、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据《2014 年股权激励计划（草案修订稿）》的规定，假设本次
可行权期权全部行权，公司净资产将增加 58,861,324.92 元，其中，
总股本将增加 8,611,752 股，计 8,611,752 元，资本公积将增加
50,249,572.92 元。同时将影响和摊薄公司 2018 年度基本每股收益
和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、董事会薪酬与考核委员会审核意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为本次可行权的 146 名激励
对象行权资格合法、有效，满足公司 2014 年股权激励计划首次授予
股票期权第四个行权期行权条件；同时，公司的经营业绩也符合《2014
年股权激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予期权第四个行权期
的行权条件。因此，同意公司向 146 名激励对象以定向发行公司股票
的方式进行行权。
九、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2014 年股权激
励计划（草案修订稿）》中关于实施股权激励计划的情形，公司具备
实施股权激励计划的主体资格，未发生《2014 年股权激励计划（草
案修订稿）》中规定的激励对象不得行权的情形。
2、首次授予期权的 146 名激励对象均满足《2014 年股权激励计
划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司 2014 年股权激励计
划首次授予期权第四个行权期可行权的激励对象主体资格合格、有效。
3、公司 2014 年股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排
（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任
何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利
益的情形。
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化
共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期
稳定发展。
综上所述，我们一致同意首次授予期权的 146 名激励对象在公司
2014 年股权激励计划首次授予期权规定的第四个行权期内行权。
十、监事会意见
经审核，监事会认为，本次可行权的 146 名激励对象行权资格合
法、有效，满足公司 2014 年股权激励计划首次授予期权第四个行权
期行权条件，同意公司向 146 名激励对象以定向发行公司股票的方式
进行行权。
十一、律师意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次行权事项已获得必要的批
准和授权。公司本次可行权激励对象已经具备《2014 年股权激励计
划（草案修订稿）》规定的行权条件；本次行权股票来源、行权激励
对象、可行权数量及行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《公司章程》及《2014 年股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定；
本次行权事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2014 年股权激励
计划（草案修订稿）》的规定办理后续手续。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立
意见；
5、上海市广发律师事务所关于公司 2014 年股权激励计划相关事
项的法律意见书。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十月二十九日
