证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2018-109
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于 2016 年股权激励计划预留授予部分第一个行权期/解锁
期行权/解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为 18 万份；本次可解锁的限制性
股票数量为 302.73 万股，占公司目前总股本的 0.19%；
2、本次股票期权行权采用自主行权模式；
3、公司董事、高级管理人员 WANG TAO（王涛）本次可解锁的限
制性股票数量为 10 万股，解锁后的股票将遵守《证券法》第四十七
条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》的有关董事、监事和高级管理人员禁止短线交易的相关规
定；
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权
/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年股
权激励计划预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件已成
就，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，同意 2016 年股权激
励计划预留授予部分涉及的 5 名激励对象在第一个行权期可行权 18
万份、270 名激励对象在第一个解锁期可解锁 302.73 万股，具体情
况公告如下：
一、2016 年股权激励计划简述
1、2016 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议
和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司 2016 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议
案。
2、2016 年 12 月 26 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股票激
励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案。
3、2016 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议
和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象
首次授予 2016 年股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股
权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予 47 名激励对象
98.60 万份股票期权，同意授予 610 名激励对象 1,551.40 万股限制
性股票。本股权激励计划的授予日为 2016 年 12 月 30 日。
4、2017 年 2 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和
第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2016 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益
数量的议案》，鉴于公司《2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》首次授予股票期权的激励对象中，有 3 名因个人原因主动放弃
公司拟向其授予的股票期权共计 3.60 万份；首次授予限制性股票的
激励对象中，有 1 名因个人原因离职，已不具备激励对象资格，取消
向其授予的限制性股票 0.3 万股，另有 20 名因未按规定日期缴纳认
购款视同主动放弃公司拟向其授予的限制性股票合计 22.90 万股，同
意对本次股权激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量进行
调整。经本次调整后，首次授予股票期权的激励对象由 47 名调整为
44 名，首次授予股票期权数量由 98.60 万份调整为 95 万份；首次授
予限制性股票的激励对象由 610 名调整为 589 名，首次授予限制性股
票数量由 1,551.40 万股调整为 1,528.20 万股。
5、2017 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议
和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股
权激励计划相关事项调整的议案》、《关于回购注销 2016 年股权激励
计划首次授予部分限制性股票的议案》，鉴于 2016 年度权益分派实施
完成及有 6 名首次授予期权和 37 名首次授予限制性股票的激励对象
因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予期权激励对
象由 44 名调整为 38 名，首次授予期权数量由 95 万份调整为 168.15
万份，首次授予期权行权价格由 22.46 元调整为 11.787 元，并注销
已授予但不符合行权条件的股票期权 6.5 万份；同意对 37 名激励对
象已获授但尚未解锁的 145.92 万股限制性股票进行回购注销，回购
价格为 5.877 元/股，回购总价款为 8,575,718.4 元；同意首次授予
限制性股票激励对象由 589 名调整为 552 名；同意预留股票期权数量
由 20 万份调整至 38 万份，预留限制性股票数量由 330 万股调整为
627 万股。
6、2017 年 11 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和
第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股权激
励计划预留授予相关事项的议案》，同意向 6 名激励对象授予 38 万份
股票期权，向 295 名激励对象授予 627 万股限制性股票，授予日为
2017 年 11 月 27 日。预留授予期权的行权价格为 7.31 元/股，预留
授予限制性股票的授予价格为 3.66 元/股。
7、2017 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议
和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股
权激励计划预留授予相关事项调整的议案》，预留授予限制性股票的
激励对象由 295 名调整为 294 名，预留授予限制性股票数量由 627 万
股调整为 626.35 万股。
8、2018 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议
和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于 2016 年股权激
励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2016 年股
权激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于 2016 年股权激励计
划首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》等
议案，鉴于 1 名首次授予期权、14 名首次授予限制性股票及 3 名预
留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资
格，同意首次授予期权激励对象由 38 名调整为 37 名，首次授予期权
数量由 168.15 万份调整为 167.2 万份，并注销已授予但不符合行权
条件的股票期权 0.95 万份；同意首次授予限制性股票激励对象由 552
名调整为 538 名，首次授予限制性股票数量由 2,757.66 万股调整为
2,696.10 万股，对 14 名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未
解锁的 61.56 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.877 元/
股；同意预留授予限制性股票激励对象由 294 名调整为 291 名，预留
授予限制性股票数量由 626.35 万股调整为 623.85 万股，对 3 名预留
授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的 2.5 万股限制性股票
进行回购注销，回购价格为 3.66 元/股；同意对满足第一个行权期/
解锁期行权/解锁条件的 37 名首次授予期权和 538 名首次授予限制性
股票的激励对象可行权 66.88 万份和可解锁 1,078.44 万股。
9、2018 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第
四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股权激励计
划相关事项调整的议案》、《关于公司回购注销 2016 年股权激励计划
所涉部分限制性股票的议案》，鉴于公司实施 2017 年度权益分派方案，
且有 2 名首次授予期权、20 名首次授予限制性股票、1 名预留授予期
权、12 名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，该 35 名
人员已不具备激励对象资格。同意对 2016 年股权激励计划激励对象、
期权与限制性股票数量及行权与回购价格进行调整。调整后，首次授
予期权的行权价格由 11.787 元调整为 11.772 元，激励对象由 37 名
调整为 35 名，期权数量由 1,547,141 份调整为 1,347,641 份，注销
已授予但不符合行权条件的股票期权 199,500 份；首次授予限制性股
票的回购价格由 5.877 元调整为 5.862 元，激励对象由 538 名调整为
518 名，限制性股票数量由 16,176,600 股调整为 14,743,620 股，回
购并注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票 1,432,980 股；预留
授予期权的行权价格由 7.31 元调整为 7.295 元，激励对象由 6 名调
整为 5 名，期权数量由 380,000 份调整为 360,000 份，注销已授予但
不符合行权条件的股票期权 20,000 份；预留授予限制性股票的回购
价格由 3.66 元调整为 3.645 元，激励对象由 291 名调整为 279 名，
限制性股票数量由 6,238,500 股调整为 6,156,200 股，回购并注销已
授予但不符合解锁条件的限制性股票 82,300 股。
10、2018 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第
四届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2016 年股权激励计划所
涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2016 年股权激励计
划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于 6 名首次授予限制性股票及 5
名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象
资格，同意首次授予限制性股票激励对象由 518 名调整为 512 名，首
次授予限制性股票数量由 14,743,620 股调整为 14,587,440 股，对 6
名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的 156,180 股限
制性股票进行回购注销；同意预留授予限制性股票激励对象由 279 名
调整为 274 名，预留授予限制性股票数量由 6,156,200 股调整为
6,090,200 股，对 5 名预留授予限制性股票激励对象已获授但尚未解
锁的 66,000 股限制性股票进行回购注销。
11、2018 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第七次会议和
第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2016 年股权激励计划
限制性股票所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2016
年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于 14 名首次授予限
制性股票及 3 名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再
具备激励对象资格，同意首次授予限制性股票激励对象由 512 名调整
为 498 名 ， 首 次 授 予 限 制 性 股 票 数 量 由 14,587,440 股 调 整 为
14,393,640 股，对 14 名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未
解锁的 193,800 股限制性股票进行回购注销；同意预留授予限制性股
票激励对象由 274 名调整为 271 名，预留授予限制性股票数量由
6,090,200 股调整为 6,054,700 股，对 3 名预留授予限制性股票激励
对象已获授但尚未解锁的 35,500 股限制性股票进行回购注销。
12、2018 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第八次会议和
第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2016 年股权激励计划
限制性股票所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2016
年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》及《关于 2016 年股权
激励计划预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的
议案》，鉴于 1 名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，同意预留授予限制性股票激励对象由 271 名调
整为 270 名，预留授予限制性股票数量由 6,054,700 股调整为
6,054,600 股，对 1 名预留授予限制性股票激励对象已获授但尚未解
锁的 100 股限制性股票进行回购注销；同意满足第一个行权期/解锁
期行权/解锁条件的 5 名预留授予期权和 270 名预留授予限制性股票
的激励对象可行权 18 万份和可解锁 302.73 万股。
二、董事会关于满足 2016 年股权激励计划预留授予部分的第一
个行权期/解锁期行权/解锁条件的说明
（一）等待/锁定期届满
根据公司 2016 年股权激励计划的相关规定，第一个行权期/解锁
期的自预留授予日（2017 年 11 月 27 日）起 12 个月后的首个交易日
起至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，在符合行权/
解锁条件后可申请行权/解锁所获总量的 50%。截至 2018 年 11 月 27
日，该部分股票期权/限制性股票的第一个等待/锁定期已届满。
（二）第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的情况说明
序号 行权/解锁条件 是否满足行权/解锁条件
1 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注 行权/解锁条件。
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不 满足行权/解锁条件。
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3 激励对象考核要求： 5名预留授予期权激励对
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激 象、270名预留授予限制性
励计划实施考核管理办法》，激励对象只有 股票激励对象绩效考核均
在上一年度考核中被评为“良好”或者之上， 达到全额行权/解锁当期权
才能全额行权/解锁当期激励权益；达到“合 益的考核要求，满足行权/
格”的行权/解锁当期激励权益的80%。 解锁条件（其中1名激励对
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 象因退休离职，其个人绩效
“不合格”，则公司将按照本激励计划的规 考核条件不再纳入解锁条
定，取消该激励对象当期行权/解锁额度， 件）。
股票期权由公司作废注销，限制性股票由公
司按授予价格回购并注销。
4 公司经营业绩要求： 2015年度经审计的净利润
以2015年为基数，公司2017年净利润增长率 为138,995,208.38元，2017
不低于52%。 年度经审计的净利润为
213,440,610.29元，较2015
年度增长率为53.56%。上述
经营业绩指标高于股权激
励计划设定的考核指标，满
足行权/解锁条件。
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
综上所述，董事会认为 2016 年股权激励计划预留授予期权/限制
性股票设定的第一个行权期/解锁期行权/解锁条件已满足，本次实施
的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、2016 年股权激励计划预留授予部分第一个行权期/解锁期行
权/解锁的具体安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标
的股票种类为人民币 A 股普通股。
（二）预留授予部分第一个行权期/解锁期可行权/解锁的激励对
象及数量
1、股票期权
单位：万份
本次可行权 已获授但
本次可行
姓名 职务 获授数量 占总股本比 未获准行
权数量
例 权数量
中层管理人员、核心技术
36 18 0.01% 18
（业务）人员（5 人）
合计 36 18 0.01% 18
2、限制性股票
单位：万股
获授 已解除限 本次可解除 继续锁定
姓名 职务
数量 售数量 限售数量 的数量
WANG TAO（王涛） 董事、总裁 20 0 10 10
中层管理人员、核心技术
585.46 0 292.73 292.73
（业务）人员（269 人）
合计 605.46 0 302.73 302.73
（三）行权价格
本次可行权股票期权的行权价为 7.295 元。若行权期内公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事
项，行权价格将进行相应调整。
（四）行权期间
2016 年股权激励计划预留授予期权第一个行权期的行权期限为
2018 年 11 月 27 日至 2019 年 11 月 26 日（本次自主行权待自主行权
审批手续办理完毕后方可实施）。可行权日必须为交易日，但不得在
下列期间内行权：公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；自可能对本公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策
程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；中国证监会及深圳证券交易
所规定的其它期间。
（五）本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际
控制人不会发生改变。本次可行权期权数量为 18 万份，占公司股本
总数 1,622,111,820 股的 0.01%。第一个行权期可行权期权若全部行
权，公司股权分布仍具备上市条件。
（六）行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。激励
对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
（七）不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在股权激励计划规定的行权期内行
权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权
期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
（八）本次行权对公司财务状况和经营成果的影响
公司 2016 年股权激励预留授予期权第一个行权期可行权股票若
全部行权，公司净资产将增加 1,313,100 元，其中，总股本将增加
180,000 股，计 180,000 元，资本公积将增加 1,133,100 元。同时将
影响和摊薄公司 2018 年度基本每股收益和净资产收益率，具体影响
数据以经会计师审计的数据为准。
四、董事会薪酬与考核委员会审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可行权的 5 名激励对象、
可解锁的 270 名激励对象的行权/解锁资格合法、有效，满足公司
《2016 年股权激励计划（草案）》规定的预留授予期权/限制性股票
第一个行权期/解锁期行权/解锁条件。因此，同意 5 名预留授予期权
激励对象对第一个行权期以定向发行公司股票的方式进行自主行权，
同意公司对 270 名预留授予限制性股票激励对象第一个解锁期满足
解锁条件的限制性股票解除限售。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2016 年股权激
励计划（草案）》中关于实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格，未发生《2016 年股权激励计划（草案）》中
规定的激励对象不得行权的情形。
2、预留授予期权的 5 名激励对象及预留授予限制性股票的 270
名激励对象均满足《2016 年股权激励计划（草案）》规定的行权或解
锁条件，其作为公司 2016 年股权激励计划预留授予期权与限制性股
票的激励对象主体资格合格、有效。
3、公司 2016 年股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排
（包括行权期限、行权条件、行权价格、可行权数量等事项）及限制
性股票的解锁安排（包括解锁条件、可解锁数量）未违反《创业板信
息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》、《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意预留授予期权的 5 名激励对象/预留授
予限制性股票的 270 名激励对象在公司 2016 年股权激励计划规定的
预留授予期权/限制性股票的第一个行权期/解锁期内行权/解锁。
六、监事会核实意见
经审核，监事会认为：根据公司《2016 年股权激励计划（草案）》
及《2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
有关规定，2016 年股权激励计划预留授予部分第一个行权期/解锁期
行权/解锁条件已满足，5 名激励对象行权资格合法、有效，270 名激
励对象解锁资格合法、有效。同意 5 名激励对象在第一个行权期可行
权 18 万份；同意 270 名激励对象在第一个解锁期可解锁 302.73 万股。
七、法律意见书结论意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次预留授予部分第一个行权
期/解锁期行权/解锁事项已获得必要的批准和授权；本次预留授予部
分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件已满足；本次行权/解锁股票
来源、行权/解锁激励对象、可行权/解锁数量及行权价格，符合《上
市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2016 年股权激励计划
（草案）》等相关规定；本次预留授予部分第一个行权期行权/解锁期
行权/解锁事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2016 年股权激励
计划（草案）》的规定办理后续手续。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立
意见；
4、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
5、上海市广发律师事务所关于公司 2016 年股权激励计划相关事
项的法律意见书。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月十七日
