证券代码：300253    证券简称：卫宁健康      公告编号：2019-052


               卫宁健康科技集团股份有限公司
             第四届董事会第十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019
年 8 月 1 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第四届董事
会第十三次会议。会议通知于 2019 年 7 月 29 日以专人送达及电子邮
件方式发出。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次董事会
的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由副董事长刘宁主持，公司监事及高级管理人员列席了本次董事
会。经全体董事表决，形成决议如下：
    一、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》
    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）
等人员的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相
关法律法规拟定了《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    董事 WANG TAO（王涛）、靳茂系本次股权激励计划的激励对象，
已回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    二、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议
案》
    为保证本次股权激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，制定了《卫宁健康科技集团股份有限公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    董事 WANG TAO（王涛）、靳茂系本次股权激励计划的激励对象，
已回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《卫宁健康科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核办法》、独立董事意见详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
    三、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
    为保证本次股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董
事会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权与限制性股票激励
计划的有关事项。
    （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划
的以下事项：
    1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票
激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的
股票数量进行相应的调整；
   3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票
激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
   4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，
包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
   5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除
限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委
员会行使；
   6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
   7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，
包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公
司申请办理有关登记结算业务等；
   8、授权董事会办理尚未行权标的股票期权的锁定事宜和未解除
限售的限制性股票的限售事宜；
   9、授权董事会根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象
的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已
身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制
性股票的补偿和继承事宜等；
   10、授权董事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划进行
管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修
改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求
该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
   11、授权董事会实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的
其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
   （二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有
关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执
行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做
出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
   （三）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权
激励计划有效期一致。
   上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本次股票期权与限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由
董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士
代表董事会直接行使。
   公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
   董事 WANG TAO（王涛）、靳茂系本次股权激励计划的激励对象，
已回避表决。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》
   公司拟定于 2019 年 8 月 30 日召开公司 2019 年第二次临时股东
大会，本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。
   《关于召开 2019 年第二次临时股东大会通知的公告》详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
   特此公告。
                             卫宁健康科技集团股份有限公司
                                         董 事 会
                                   二〇一九年八月一日