卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事

     关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

    卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 1 日召

开第四届董事会第十三次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会
议资料，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》的有
关规定，现对公司有关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的独立意见

    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计

划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司
法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；同时，激励对
象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格

合法、有效。

    3、公司本次《股票激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制
性股票的授予安排、行权安排/解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、

等待期/限售期、可行权日/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有
关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

     5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。

    6、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪
酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高
管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，不
会损害公司及全体股东的利益。

    作为公司的独立董事，我们认为公司实施激励计划不会损害公司及其全体股
东的利益，一致同意公司实施本次股权激励计划。

    二、关于本次股权激励计划设定的考核指标的科学性和合理性的独立意见

    本次股权激励计划公司设定的考核指标分为公司业绩考核和激励对象个人
绩效考核两个层次。

    公司层面业绩考核指标选取了净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企

业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑
了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

    激励对象个人考核方面，从激励对象工作绩效、工作态度、职业素养、遵纪

守法等多个维度设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象作出较为全面、准
确、客观的综合评价。公司将根据激励对象考核期内的绩效考评结果，确定激励
对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

    综上所述，我们认为，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合

性及可操作性、考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。

                           （以下无正文）
    （此页无正文，为《卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第
四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签字：




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    姚宝敬                   俞建春                    于成磊




                                                  二〇一九年八月一日