国信证券股份有限公司

关于 山西仟源医药集团股份有限公司非公开 发行股票募集资金
                 拟收购资产评估报告更新的核 查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为山西仟
源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”、“上市公司”或“公司”）非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《资产
评估准则》等有关规定，对仟源医药非公开发行股票募集资金拟收购资产评估
报告更新的情况进行了核查。具体情况如下：

    一、评估报告更新原因

    仟源医药于 2016 年 11 月 24 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过
了公司 2016 年度非公开发行股票的相关事项。本次非公开发行股票募集资金拟
收购山西普德药业有限公司（以下简称“普德药业”或“标的公司”）100%股权，
标的公司股权收购价格由交易各方以评估值为参考协商确定。

    北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊评估”）以 2016 年 9 月 30
日为基准日，对标的公司出具了中和谊评报字[2016]11149 号《资产评估报告》
（以下简称“原评估报告”）。

    鉴于原评估报告的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，有效期即将到期，为
验证标的公司自 2016 年 9 月 30 日以来是否发生对上市公司的重大不利变化，
保护上市公司及中小股东的合法权益，本着审慎性原则，公司聘请中和谊评估
以 2017 年 6 月 30 日为基准日，对标的公司股东全部权益的市场价值进行了重
新评估，并出具了中和谊评报字[2017]11094 号《资产评估报告》（以下简称“新
评估报告”）。

    二、新评估报告与原评估报告主要差异说明

    （一）评估方法的选择



                                    1
    中和谊评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东权益价值进行了评
估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。

    新评估报告与原评估报告采用一致的评估方法。

    （二）关键评估参数差异情况

    1、预测净利润的比较

    随着医药行业政策的变化及普德药业生产经营规模的持续扩大，新评估报
告评估时根据普德药业最新的发展计划、销售策略等对原评估报告的评估盈利
预测进行了适当修正，具体差异情况如下：
                                                                                  单位：万元
     项目           2017 年      2018 年     2019 年      2020 年     2021 年      2022 年
   原评估报告       22,699.67    24,549.94   26,499.25    28,589.94   30,781.49    30,781.49
   新评估报告       22,716.73    24,560.35   26,504.65    28,662.76   30,825.98    30,825.98
新评估报告与原评
                         17.06       10.41          5.4       72.82       44.49        44.49
  估报告差异额
新评估报告与原评
                         0.08%      0.04%         0.02%       0.25%      0.14%        0.14%
  估报告差异率

    由上表可知，新评估报告的预测净利润相比原评估报告的预测净利润略有
提升，但整体变动幅度较小，新评估报告预测净利润和原评估报告未发生重大
变化。

    2、折现率的比较

    新评估报告与原评估报告评估采用的折现率对比如下：

                项目                             原评估报告              新评估报告
                折现率                                     11.11%                    11.24%

    新评估报告和原评估报告评估计算折现率的方法和参数选取方式相同，折
现率均选取加权平均资本成本（WACC），计算公式为：

    WACC=Ke×Kd+ We×Wd

    其中：Ke：股东权益资本成本

    We：债务资本成本（税后）

    Kd：股东权益资本在资本结构中的百分比



                                             2
    Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比

    由于评估基准日不同，新评估报告对计算折现率的各项因子进行了更新，
主要差异如下：

    （1）无风险利率：按照相同的取值口径，以自评估基准日起距到期时间为
5 年以上的国债的到期收益率为标准，经统计测算无风险利率原评估报告评估
时为 3.5895%，新评估报告评估时为 3.8383%；

    （2）市场风险溢价：按照相同的取值口径，市场风险溢价=成熟股票市场
的基本补偿额+国家风险补偿额，经计算原评估报告评估时为 7.11%，新评估报
告评估时为 7.10%；

    （3）企业风险系数 β，按照相同的取值口径，原评估报告评估时为
0.6362，新评估报告评估时为 0.6195。

    上述计算折现率的各项因子进行更新后，新评估报告和原评估报告折现率
未发生重大变化。

    3、溢余资产、非经营性资产和非经营性负债的比较

    由于原评估报告评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，新评估报告评估基准日

为 2017 年 6 月 30 日，不同估值时点下的溢余资产、非经营性资产和负债的账

面值不同，采用相同的测算方法得出的评估结果不同，具体差异比较如下：

                                                                          单位：万元

                       净资产                          评估价值
      项目
                     账面价值        溢余资产         非经营性资产     非经营性负债
   原评估报告            76,686.98         5,471.59        17,193.05          722.32
   新评估报告            91,210.45        14,877.26        22,902.85         1,107.86
 两次评估差异额          14,523.47         9,405.67         5,709.80          385.54


    过渡期间损益使得新评估报告相比原评估报告账面净资产增加 14,523.47 万
元，使得溢余资产（货币资金）评估值增加 9,405.67 万元，非经营性资产中的
其他流动资产（银行理财产品）评估值增加 5,000.00 万元。

    上述差异为新评估报告的评估值较原评估报告评估值增加 14,376.23 万元的
主要原因。


                                      3
    （三）评估结论

    原评估报告标的公司全部股东权益评估值为 300,108.96 万元，新评估报告
标的公司全部股东权益评估值为 314,485.19 万元，与原评估报告评估值的差异
率为 4.79%，新评估报告评估结果略高于原评估报告，与原评估报告不存在重
大差异。

    三、新评估报告对本次收购的影响

    鉴于中和谊评估根据标的公司实际经营情况对其未来收益预测进行适当更
新，并因评估基准日变化对折现率以及溢余资产、非经营性资产和非经营性负
债进行适当调整，新评估报告评估值较原评估报告增加 14,376.23 万元，差异率
4.79%，该差异主要是由过渡期间损益形成的。标的公司的股权结构、资产状
况、财务和盈利情况等均未发生重大不利变化，新评估报告不涉及对上市公司
的重大不利变化，不影响仟源医药 2016 年度非公开发行股票募集资金收购标的
公司 100%股权的交易定价。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、新评估报告与原评估报告在评估方法、关键评估参数、评估结论等方面
不存在重大差异；

    2、新评估报告的出具机构未发生变更，新评估报告评估值与原评估报告评
估值不存在重大差异，新评估报告不涉及对上市公司的重大不利变化，不影响
本次非公开发行股票募集资金收购标的公司 100%股权的交易价格；

    3、上市公司本次非公开发行股票募集资金收购标的公司 100%股权项目不
涉及国有资产转让，不需要国有资产相关主管部门核准或备案；新评估报告已
经上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过，程序合法、合规，不存在损
害上市公司中小股东利益的情形。

    （以下无正文）




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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公
司非公开发行股票募集资金拟收购资产评估报告更新的核查意见》之签字盖章
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       保荐代表人：孟繁龙   李 波




                                                 国信证券股份有限公司



                                                     2017 年 8 月 11 日




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