仟源医药：关于修订《公司章程》的公告2019-04-27
证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2019-026
山西仟源医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 26 日
召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上市公司章程指引（2019
年4月修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司治理
准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，拟将《公司
章程》进行如下修订：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司于2010年6月6日由山西仟源制药有限 公司于2010年6月6日由山西仟源制药有限
公司变更而发起设立的；公司在大同市工商 公司变更而发起设立的；公司在大同市市场
行政管理局注册登记，领取注册号为 监督管理局注册登记，领取统一社会信用代
140200400002021的《企业法人营业执照》。 码为91140200770127753X的《营业执照》。
第六条 公司注册资本为人民币13,380万 第六条 公司注册资本为人民币20,830.8万
元，实收资本为人民币13,380万元。 元，实收资本为人民币20,830.8万元。
第十九条 公司股份总数为13,380万股，全 第十九条 公司股份总数为20,830.8万股，
部为普通股。 全部为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 可经三分之二以上董事出席的董事会会议
在6个月内转让或者注销。 决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照第二十三条第（一）项规定收购本
本公司股份，不得超过本公司已发行股份总 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
利润中支出；所收购的股份应当1年内转让 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
给职工。 者注销。属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十九条 第三十九条
…… ……
控股股东与公司应实行人员、资产、财 控股股东、实际控制人与公司应实行人
务分开，机构、业务独立，各自独立核算、 员、资产、财务分开，机构、业务独立，各
独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财 自独立核算、独立承担责任和风险。公司的
务总监、营销负责人和董事会秘书在控股股 总裁人员、财务总监、营销负责人和董事会
东单位不得担任除董事以外的其他职务。控 秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事
股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应 以外的其他职务。控股股东的高级管理人员
保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时
控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干 间和精力承担公司的工作。控股股东、实际
预公司的财务、会计活动。 控制人及其关联方应尊重公司财务的独立
控股股东及其职能部门与公司及其职 性，不得干预公司的财务、会计活动。
能部门之间不应有上下级关系。控股股东及 控股股东、实际控制人及其内部机构与
其下属机构不得向公司及其下属机构下达 公司及其内部机构之间不应有上下级关系。
任何有关公司经营的计划和指令，也不得以 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反
其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 法律法规、公司章程和规定程序干涉上市公
控股股东及其下属其他单位不应从事与公 司的具体运作，不得影响公司经营管理的独
司相同或相近似的业务，并应采取有效措施 立性。控股股东、实际控制人及其控制的其
避免同业竞争。 他单位不应从事与公司相同或相近似的业
控股股东及其他关联方与公司发生的 务，并应采取有效措施避免同业竞争。
经营性资金往来中，应当严格限制占用公司 控股股东、实际控制人及其他关联方与
资金。控股股东及其他关联方不得要求公司 公司发生的经营性资金往来中，应当严格限
为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不
用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广
公司也不得以下列方式将资金直接或 告等期间费用，也不得互相代为承担成本和
间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 其他支出。
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给 公司也不得以下列方式将资金直接或
控股股东及其他关联方使用; 间接地提供给控股股东、实际控制人及其他
(二)通过银行或非银行金融机构向关 关联方使用:
联方提供委托贷款; (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给
(三)委托控股股东或其他关联方进行 控股股东、实际控制人及其他关联方使用;
投资活动; (二)通过银行或非银行金融机构向关
(四)为控股股东或其他关联方开具没 联方提供委托贷款;
有真实交易背景的商业承兑汇票; (三)委托控股股东、实际控制人或其他
(五)代控股股东或其他关联方偿还债 关联方进行投资活动;
务。 (四)为控股股东、实际控制人或其他关
(六)有关法律、法规、规范性文件及中 联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
国证监会认定的其他方式。 票;
公司董事会发现控股股东及其关联方 (五)代控股股东、实际控制人或其他关
占用公司资产的，应启动“占用即冻结” 联方偿还债务。
机制，即对其所持公司股份申请司法冻结， (六)有关法律、法规、规范性文件及中
控股股东不能以现金清偿其所占用公 国证监会认定的其他方式。
司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。 公司董事会发现控股股东、实际控制人
公司董事、监事、高级管理人员应当维 及其关联方占用公司资产的，应启动“占用
护公司资金不被控股股东占用。公司董事、 即冻结”机制，即对其所持公司股份申请司
高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属 法冻结，控股股东、实际控制人不能以现金
企业占用公司资产时，公司董事会经审议可 清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持
视情节轻重对直接责任人给予处分、对负有 公司股份清偿。
严重责任的董事提出罢免的议案并及时提 公司董事、监事、高级管理人员应当维
交股东大会审议。 护公司资金不被控股股东、实际控制人占
用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东、实际控制人及其控制的其他单位占
用公司资产时，公司董事会经审议可视情节
轻重对直接责任人给予处分、对负有严重责
任的董事提出罢免的议案并及时提交股东
大会审议。
新增：第四十二条：
公司发生的交易（提供担保、公司受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过300 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
对金额超过3000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过300万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
交易标的为股权且达到上述第一款标
准的，公司应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格会计师事务所对交易标的最近
一年又一期财务会计报告进行审计，审计截
止日距审议该交易事项的股东大会召开日
不得超过六个月；若交易标的为股权以外的
其他非现金资产，公司应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格资产评估机构进行评
估，评估基准日距审议该交易事项的股东大
会召开日不得超过一年。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不
论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额
或者成交金额在连续12个月内经累计计算
超过公司最近一期经审计总资产30%的，除
应当按照前述规定审计或者评估外，还应当
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者控股子公司之间发生的重大
交易事项，除中国证监会和本章程另有规定
外，免于按照本条规定履行相应程序。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或者股东大会通知中列明的 为：公司住所地或者股东大会通知中列明的
其他地点。 其他地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开为主。公司还将提供网络方式或其他方式 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
为股东参加股东大会提供便利，并根据有关 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
法律、法规确定股东身份。股东通过上述方 加股东大会的，视为出席。
式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。
第八十三条 董事、监事(非职工监事)候选 第八十三条 董事、监事(非职工监事)候选
人名单以提案的方式提请股东大会表决。股 人名单以提案的方式提请股东大会表决。股
东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的 决议，可以 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实
实行累积投票制。 行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥
本章程规定的累积投票制是指，股东大 有权益的股份比例在30%及以上时，应当采
会选举两名及两名以上董事(该等董 事应 用累积投票制。
同为独立董事或非独立董事)或两名及两名 本章程规定的累积投票制是指，股东大
以上监事(非职工监事)时，每一股份拥有与 会选举两名及两名以上董事(该等董 事应
应选董事、监事(非职工监事)人数相同的表 同为独立董事或非独立董事)或两名及两名
决票数，股东拥有的表决票数可以集中使 以上监事(非职工监事)时，每一股份拥有与
用。 应选董事、监事(非职工监事)人数相同的表
董事会、监事会应当向股东公告候选董 决票数，股东拥有的表决票数可以集中使
事、监事(非职工监事)的简历和基 本情况。 用。
董事会、监事会应当向股东公告候选董
事、监事(非职工监事)的简历和基 本情况。
董事候选人应当在股东大会通知公告
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完整，并保
证当选后切实履行董事职责。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或者更
任期3年。董事任期届满，可连选连任。董 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
事在任期届满前，股东大会不能无故解除其 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
职务。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立创新与战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 第一百一十一条
…… ……
（一）对外投资（含委托理财，委托贷款， （一）对外投资（含委托理财，委托贷款，
对子公司、合营企业、联营企业投资，投资 对子公司、合营企业、联营企业投资，投资
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 交易性金融资产、可供出售金融资产、持有
至到期投资等） 至到期投资等）、收购、出售资产
董事会具有单项投资不超过公司最近一期 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一
经审计的净资产的 50%的对外投资权限。 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
（二）收购、出售资产 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
董事会具有单次不超过公司最近一期经审 高者作为计算依据；
计的净资产的 50%的收购、出售资产权限； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
公司在一个会计年度内连续对同一资产或 相关的营业收入占上市公司最近一个会计
相关资产分次进行的收购或出售，以其在此 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
期间的累计额不超过上述规定为限。 额超过 500 万元；
（三）资产抵押 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
董事会具有单次不超过公司最近一期经审 相关的净利润占上市公司最近一个会计年
计的总资产的 50%的资产抵押权限。 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
（四）对外担保 过 100 万元；
除本章程规定应由股东大会审议批准之外 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
的所有对外担保。 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
（六）关联交易 上，且绝对金额超过 500 万元；
批准公司与关联人发生的交易金额在公司 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会
最近一期经审计的净资产值 5%以下的关联 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
交易； 额超过 100 万元。公司在一个会计年度内连
公司在一个会计年度内与同一关联人分次 续对同一资产或相关资产分次进行的收购
进行的同类关联交易，以其在此期间的累计 或出售，以其在此期间的累计额不超过上述
额不超过上述规定为限。 规定为限。
董事会的上述权限如与上市规则的相关规 未达到上述标准的交易由总裁决定。上述交
定抵触，则以上市规则的规定为准。 易达到提交股东大会审议标准的还应提交
股东大会审议。
（二）资产抵押
董事会具有单次不超过公司最近一期经审
计的总资产的 50%的资产抵押权限。（三）
对外担保
除本章程规定应由股东大会审议批准之外
的所有对外担保。
（四）关联交易
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易，与关联法人发生的交易
金额在 100 万元以上且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；
公司在一个会计年度内与同一关联人分次
进行的同类关联交易，以其在此期间的累计
额不超过上述规定为限。
未达到上述标准的交易由总裁决定。
董事会的上述权限如与上市规则的相关规
定抵触，则以上市规则的规定为准。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本
人出席;董事因故不能出席，可以书面委托 人出席;董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 事应当在授权范围内行使董事的权利。独立
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 董事不得委托非独立董事代为投票。董事未
视为放弃在该次会议上的投票权。 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十五条 监事会行使下列职权: 第一百四十五条 监事会行使下列职权:
…… ……
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 承担。
监事会发现董事、高级管理人员违反法
律法规或者公司章程的，应当履行监督职
责，并向董事会通报或者向股东大会报告，
也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告。
第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)为刊登公 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 为刊登
司公告和其他需要披露信息的报刊网站。 公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
持股达到规定比例的股东、实际控制人
以及收购人、交易对方等信息披露义务人应
当依照相关规定进行信息披露，并配合上市
公司的信息披露工作，及时告知上市公司控
制权变更、权益变动、与其他单位和个人的
关联关系及其变化等重大事项，答复上市公
司的问询，保证所提供的信息真实、准确、
完整。
董事长对上市公司信息披露事务管理
承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息
披露事务，办理上市公司信息对外公布等相
关事宜。
除以上内容修订外，《公司章程》的其它内容未发生变化。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会
二○一九年四月二十六日
