董事会审计委员会工作细则




                     山西仟源医药集团股份有限公司

                           董事会审计委员会工作细则

                                 第一章 总 则

    第一条 为提高山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善
公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工
作细则。
     第二条 董事会审计委员会是由董事会设立的专门工作机构，主要负责提议
聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、内部审计与外
部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露和审查公司的内控制度。审
计委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。

                                第二章 人员组成

     第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名（至少包括一
名专业会计人士）。
     第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会
根据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。
    第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，与公司审计部门合署
办公，负责日常工作联络和会议组织等工作。

                                第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
董事会审计委员会

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
    （六）公司董事会授权的其他事宜。
    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会监事的审计活动。

                           第四章 决策程序

    第十条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十一条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）监督和评估外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）监督和评估公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告
是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；
    （五）其他相关事宜。

                           第五章 议事规则

    第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
每季度召开一次，会议可采用现场会议或通讯表决方式召开。会议召开前三天
须通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独
立董事委员主持。

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董事会审计委员会

    第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
    第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
                           第六章 附 则

    第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司
章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报
董事会审议通过。
    第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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