证券代码：300254          证券简称：仟源医药         公告编号：2019-023


                     山西仟源医药集团股份有限公司
                 第三届董事会第三十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十
次会议（年度会议）（以下简称“本次会议”）于 2019 年 4 月 26 日在上海公司会
议室以现场方式召开，会议通知于 2019 年 4 月 16 日以邮件、电话方式发出。本
次会议由董事长赵群先生主持，应出席董事 8 名，亲自出席董事 7 名，独立董事
王军先生因个人原因委托独立董事黄娟女士代为出席并行使表决权。出席会议人
员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况
    出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以投票表决
方式通过以下议案：

    1、审议通过《关于<2018 年度总裁工作报告>的议案》
   与会董事认真听取了《2018 年度总裁工作报告》,认为该报告真实、客观地
反映了 2018 年度公司经营的实际情况。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    2、审议通过《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》
    经审议，与会董事认为：公司《2018年度董事会工作报告》真实、准确、完
整地反映了公司董事会2018年度工作情况，具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的信息披露网站发布的《2018年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分析”。
    同时，公司独立董事佟成生先生、黄娟女士、王军先生分别向董事会提交了
《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。述
职报告详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       3、审议通过《关于公司<2018 年年度报告及其摘要>的议案》
    经审议，与会董事认为：公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的
规定，编制了《2018 年年度报告及其摘要》，报告内容真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
    公司《2018 年度报告披露提示性公告》将刊登于《上海证券报》、《证券时报》
    本议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       4、审议通过《关于〈公司 2018 年度财务决算报告〉的议案》
    经审议，与会董事认为：公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反
映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
    具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
    本议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       5、审议通过《关于〈公司 2018 年度利润分配预案〉的议案》
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月 31 日，母公
司累计可供分配利润为 149,337,946.81 元，资本公积余额为 425,799,318.09 元。
    本年度利润分配预案为：拟以 2018 年末总股本 20,830.80 万股为基数，向
全体股东每 10 股派发人民币 0.20 元现金（含税），共计派发现金 4,166,160
元。
    本议案须提交公司 2018 年度股东大会审议，经股东大会批准后实施。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       6、审议通过《关于〈2018 年控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计
说明〉的议案》
       经与会董事讨论，认为公司审计机构编制的《关于公司2018年度控股股东及
其他关联方占用资金情况的专项审计说明》符合中国证券监督管理委员会和国务
院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定，如实
反映了公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况。
       公司独立董事已对该事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的
信息披露网站发布的相关公告。
       表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       7．审议通过《关于〈2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》
       《2018 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地从公司治理结构、组织
架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、产品质量管理等方面对公司
2018 年度内部控制情况进行了有效评价。
    具体内容详见在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
       公司独立董事对该事项发表了独立意见；监事会发表了审核意见。
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票；弃权 0 票。

       8、审议通过《关于<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
    经与会董事讨论，认为公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》符合目前的
实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的利
益。
    公司独立董事已对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指
定信息披露网站发布的相关公告。
       由于涉及全体董事利益，公司董事已回避表决该议案。
       本议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。

       9、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《中华

人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于修改<上市公司章

程指引>的决定》等法律法规的有关规定，结合公司发展实际情况，对《公司章

程》相关条款进行修订。
   具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
    本议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    10、审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》

   为进一步完善公司治理结构，规范公司总裁的经营管理行为，确保提高总裁

的工作效率和科学决策,加强经营监督和自律,根据《公司法》及《公司章程》等

法律法规的有关规定，结合公司发展实际情况，对《总裁工作细则》相关内容进

行修订。

   具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    11、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    经审议，与会董事同意：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新
会计准则进行的合理变更，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够更客观、
公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害
公司及股东利益的情形。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了
审核意见。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    12、审议通过《关于公司 2018 年度计提资产减值准备的议案》
    经审议，与会董事同意：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》
的相关规定，能够更加公允地反映公司的财务状况以及资产价值。公司独立董事
对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。
    具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    13、审议通过《关于修改董事会各专门委员会工作细则的议案》
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，公司依据实际情况，分别对董事会《创新与战略委员会工作细则》、《薪酬与
考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》和《提名委员会工作细则》作相
应修改。
    具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    14、审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
    经审议，与会董事同意:立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018
年度的审计机构，在审计过程中，能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定
执行了审计工作，遵守职业道德规范，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客观、
公正地出具各项专业报告。公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司
2019 年度财务审计机构符合《公司法》、《证券法》的相关规定，聘期一年。关
于 2019 年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依审计工作量与
审计机构协商确定。本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见；监事会发
表了审核意见。
    本议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    15、审议通过《关于公司<2019 年第一季度报告>的议案》
    经审议，与会董事认为：公司《2019 年第一季度报告》所载资料内容符合
法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
    同时，公司《2019 年第一季度报告提示性公告》将刊登于《上海证券报》、
《证券时报》。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    16、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
    经审议，与会董事同意：公司于 2019 年 5 月 17 日召开 2018 年年度股东大
会，本次会议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
    具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议有关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。


特此公告



                                    山西仟源医药集团股份有限公司
                                                董事会
                                      二〇一九年四月二十六日