证券代码：300255            证券简称：常山药业          公告编号：2018-68



                   河北常山生化药业股份有限公司
              第三届董事会第二十四次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
四次会议于 2018 年 12 月 12 日以通讯表决的方式召开。本次会议于 2018 年 12
月 1 日以邮件或直接送达的方式确保每一位董事收到本次会议通知。与会的各位
董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应参与表决董事 8 名，实际参与
表决董事 8 名。本次会议由公司董事长高树华先生主持，符合《公司法》及《公
司章程》等规定。


       会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：


       一、审议通过《关于董事会换届并提名第四届董事会非独立董事候选人的
议案》
    鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《创业板股票上市规则》及《公
司章程》、《提名委员会工作实施细则》的有关规定，经董事会提名委员会进行资
格审核，公司董事会提名高树华先生、刘彦斌先生、高晓东先生共 3 人为第四届
董事会非独立董事候选人。任期三年。第四届董事会非独立董事候选人简历详见
附件 1。
    表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    该议案尚需提交 2018 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行
投票。
       二、审议通过《关于董事会换届并提名第四届董事会独立董事候选人的议
案》
    鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《创业板股票上市规则》及《公
司章程》、《独立董事工作制度》和《提名委员会工作实施细则》的有关规定，经
董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名王佐林先生、王建房先生共 2
人为第四届董事会独立董事候选人。任期三年。第四届董事会非独立董事候选人
简历详见附件 2。独立董事候选人尚需就其任职资格和独立性报送深圳证券交易
所审核无异议方能提交股东大会审议，对于提出异议的独立董事候选人，公司将
立即修改选举独立董事的相关提案并公告。
    《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》内容详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站。
    表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    该议案尚需提交 2018 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行
投票。
    三、审议通过《关于第四届董事会董事津贴的议案》
    公司参照同行其他公司的薪酬状况，并结合自身实际情况确定第四届董事会
董事津贴如下：高树华先生为每年 60 万元；其他董事（含独立董事）为每人每
年 6 万元人民币。
    表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
    四、审议通过《关于修订公司章程的议案》
    同意对公司章程做如下修订：

    原章程：

    第一百零六条 董事会由八名董事组成，其中独立董事三人。

    董事会设董事长一人，设副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。

    第一百二十三条 公司董事会成员中设三名独立董事。独立董事应当忠实履
行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性
的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应
及时通知公司，必要时应提出辞职。
       第一百二十九条   出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
       （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
    （三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议；
    （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
    （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    修订后：

       第一百零六条 董事会由五名董事组成，其中独立董事二人。

    董事会设董事长一人，设副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。

       第一百二十三条 公司董事会成员中设二名独立董事。独立董事应当忠实履
行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性
的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应
及时通知公司，必要时应提出辞职。
       第一百二十九条   出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
       （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
    （三） 董事会会议材料不充分时，两名独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议；
    （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
    （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
       五、审议通过《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
       本次董事会第 1 项至第 4 项议案和同日召开的第三届监事会第二十一次会议
之第 1 项、第 2 项议案需提交股东大会审议，依据《公司章程》规定，董事会定
于 2018 年 12 月 28 日下午 2:30 在公司会议室召开 2018 年第一次临时股东大会。
    表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    《关于召开 2018 年第一次临时股东大会通知的公告》详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站。
    特此公告。


                                       河北常山生化药业股份有限公司董事会
                                                      2018 年 12 月 12 日
附件 1：

                   河北常山生化药业股份有限公司

                第四届董事会非独立董事候选人简历


    高树华，男，中国国籍，无境外居留权，1947年2月出生，大专学历，生物
制药专业，高级工程师。2000年9月至今，任本公司董事长；2016年1月至今，任
本公司总经理。高树华自1992年起开始从事肝素产品的研究开发，是行业内的知
名专家，荣获“河北省优秀民营企业家”、“河北省最具社会责任企业家”、“河北
省百名科技转型民营企业家”、“石家庄市优秀知识分子、拔尖人才”、“石家庄市
创业明星”等荣誉称号，并担任中国生化制药工业协会副会长、河北省医药行业
协会副会长职务。
    截至本公告披露日，高树华先生持有本公司333,644,728股，是公司董事长、
控股股东、实际控制人，与董事兼副总经理高晓东先生是父子关系，除此之外，
与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚的情形，曾受到深圳证券
交易所通报批评，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不
得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第3.2.3条所规定的情形。经在最高人民法院网站查询，高树华先生不是失信被执
行人。


    刘彦斌，男，中国国籍，无境外居留权，1962年4月出生，硕士，高级经济
师。2001年6月至今，在国家开发投资公司全资子公司——国投药业投资有限公
司、国投创业投资有限公司、国投高科技投资有限公司历任项目经理、高级项目
经理、责任项目经理、部门经理，具体从事项目投资、投资后管理和国家新兴产
业创投基金的受托管理工作；目前担任国投创合基金管理有限公司首席投资官；
2009年5月至今，任本公司副董事长。
    截至本公告披露日，刘彦斌先生未持有公司股份，任持有公司 5%以上股份
股东国投高科技投资有限公司的部门经理，除此之外，与其他持有公司股份 5%
以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。经在最
高人民法院网站查询，刘彦斌先生不是失信被执行人。


       高晓东，男，中国国籍，无境外居留权，1973年4月出生，大学学历。2006
年9月至今，在本公司工作，现任本公司副总经理；2008年9月至今，任本公司董
事。
    截止目前，高晓东先生持有本公司 1,147,500 股，是公司董事长、控股股东、
实际控制人高树华先生之子，除此之外，与其他持有公司 5%以上股份的股东、
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。经在最高人民法院网站查
询，高晓东先生不是失信被执行人。
附件 2：

                   河北常山生化药业股份有限公司

                  第四届董事会独立董事候选人简历


    王佐林，男，中国国籍，无境外居留权，1967年12月出生，本科学历，律师。
曾先后担任北京城乡建设集团法务、北京金昌服装有限公司总经理、长江农业集
团北海公司副总经理、中国肥力高集团北海公司副总经理；2000年至2004年，任
职于北京市众合律师事务所、北京市诚实律师事务所；2009年11月至2014年9月，
任本公司独立董事；2005年起至今，任北京市海勤律师事务所高级合伙人；2015
年12月至今，任本公司独立董事。
    截至本公告披露日，王佐林先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控
制人、持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的
情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司
董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3
条所规定的情形。经在最高人民法院网站查询，王佐林先生不是失信被执行人。


    王建房，男，中国国籍，无境外居留权，1961 年 4 月出生，大专学历，中
国注册会计师，中国注册资产评估师。曾工作于石家庄市油泵油嘴厂、正定县城
建物资公司；2007 年 1 月至 2015 年 3 月，任石家庄瑞信会计师事务所合伙人，
副所长；2015 年 4 月至今，任石家庄鸿瑞会计师事务所所长，2014 年 1 月至今
兼任河北华友资产评估有限公司注册资产评估师；2009 年 11 月至 2015 年 12 月，
曾任本公司独立董事；2017 年 9 月至今任公司独立董事。
    截至本公告披露日，王建房先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控
制人、持有公司股份 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的
情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司
董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3
条所规定的情形。经在最高人民法院网站查询，王建房先生不是失信被执行人。