证券代码：300256            证券简称：星星科技       公告编号：2018-0106



                       浙江星星科技股份有限公司
                 关于全资子公司对外投资的补充公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


       浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月12日披露了《关于全
资子公司对外投资的公告》，全资子公司深圳市深越光电技术有限公司（以下简称“深
越光电”）拟以53,000万元的总价购买光宝科技（广州）投资有限公司对珠海光宝移动通
信科技有限公司（以下简称“珠海光宝移动”）持有的100%股权、购买Lite-On Mobile
Pte.Ltd对广州光宝移动电子部件有限公司（以下简称“广州光宝移动”）、深圳光宝移
动精密模具有限公司（以下简称“深圳光宝移动”）分别持有的100%股权（具体内容详
见在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的公告，公告编号：2018-0100）。
       为使投资者充分了解本次交易目的及标的公司经营风险情况，公司特作如下补充说
明：

       一、本次交易的定价依据

       公司根据聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）及北京国枫律师事务所出具的
尽职调查报告，综合考量标的公司净资产、现金流情况，并重点关注标的公司经营业绩、
存货、模具（治具）等损失因素，本着平等互利的原则与交易对手方协商一致，确定本
次交易总价为53,000万元。
       根据公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司的现场尽调，截至
2018年5月31日，三家标的公司合计净资产66,577.60万元，2018年1-5月合计实现净利润
-8,187.77万元（未经审计），同时结合公司聘请的北京国枫律师事务所出具的尽职调查
报告以及标的公司2017年度审计报告，经各方协商一致，确定本次交易总价为53,000万元，
并在股权转让协议中约定“股转交易经营亏损与存货、模具（治具）损失问题”，主要
条款提示如下（注：甲方指光宝科技（广州）投资有限公司与Lite-On Mobile Pte.Ltd的合
称；乙方指深越光电）：
    1、股转交易的过渡期系指自2018年06月01日起至2018年10月31日止，甲乙双方应聘
请具有证券期货从业资质的会计师对目标公司（将三家目标公司视为模拟合并的主体）
过渡期内的净利润进行审计，对于过渡期损益，协议各方同意按照下列方式处理：
    a) 若经审计的过渡期净利润大于等于人民币负1,000万元（即实现盈利或亏损金额不
超过人民币1,000万元），则本协议约定的股权转让款不做任何调整。
    b) 若经审计的过渡期净利润小于人民币负1,000万元（即亏损金额超过人民币1,000
万元），则亏损超过人民币1,000万元部分由甲方承担，本协议约定的总对价将直接相应
调减应由甲方承担的损失数额，具体各目标公司股权转让对价调减方式以各方书面确认
为准。
    2、存货与模具（治具）损失：各方确认，股转交易的甲乙双方应聘请会计师以2018
年10月31日为原价值基准日针对目标公司存货与模具（治具）的原价值进行审计认定，
并以2019年10月31日对存货与模具（治具）损失情况进行审计认定。存货与模具（治具）
损失分担安排如下：
    a)若存货及模具（治具）损失金额合计小于等于人民币1,000万元的，则该损失由乙
方承担，本协议约定的股权转让款不做任何调整。
    b)若存货及模具（治具）损失金额合计大于人民币1,000万元，但小于等于人民币2,000
万元的，则该损失在1,000万元以内的部分由乙方承担，损失在1,000万元以上的部分由甲
方承担，乙方直接在其应支付给甲方的最后一期股权转让款中调减应由甲方承担的损失
数额，具体各目标公司股权转让对价调减方式以各方书面确认为准。
    c)若存货及模具（治具）损失金额合计大于人民币2,000万元的，则甲方承担人民币
1,000万元的损失，其余损失由乙方承担，乙方直接在其应支付给甲方的最后一期股权转
让款中调减应由甲方承担的损失数额，具体各目标公司股权转让对价调减方式以各方书
面确认为准。
    综上，本次交易总价为53,000万元，最终支付价格将按照股权转让协议中约定条款作
相应调整。

    二、本次交易的目的
    标的公司主要客户为诺基亚、摩托罗拉、苹果、亚马逊的消费性电子以及个人穿戴
业务等欧美知名企业，公司主要服务于华为、联想、小米、HTC、华硕、魅族等国内终
端客户，本次对外投资围绕公司主营业务进行拓展，在客户资源中形成良好互补，有助
于公司进一步提升客户服务能力，增加客户对公司产品的黏性，开拓并加深与国内外知
名品牌的合作。
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务尽职调查报告，标的公司账面
资金非常充沛，并始终保持着通畅的融资渠道，同时标的公司已建有430余台/套的注塑
机生产线、1,030余台CNC金属结构件生产线，以及配套的模具设计、研发、生产中心，
能够减轻公司融资压力，同时能为公司迅速提升产能，为5G时代的到来积极地布局，提
前做好产能储备。本次对外投资也将充分发挥标的公司在电子元器件领域的人才、技术
积累、产品资源，进一步提高公司一站式综合服务能力与核心竞争力，将对公司的战略
提升、长远发展产生积极影响。
    深越光电本次对外投资的资金来源为自有资金，且支付方式为分期支付，短期内对
公司经营及财务状况不会产生较大影响，远期将有利于加快公司业务发展与战略目标的
实现，为公司带来积极影响，本次投资事项不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    三、补充风险提示

    1、标的公司经营业绩风险
    经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度珠海光宝移动实现净利润
-37,105.38万元；经广州浩枫会计师事务所有限公司审计，2017年度广州光宝移动实现净
利润-17,809.88万元；经深圳市长城会计师事务所有限公司审计，2017年度深圳光宝移动
实现净利润-2,192.27万元。2017年度，三家标的公司合计实现净利润-57,107.53万元。同
时根据标的公司出具的2018年1-5月财务报表（未经审计），珠海光宝移动实现净利润
-3,076.95万元；广州光宝移动实现净利润 -3,640.47万元；深圳光宝移动实现净利润
-1,470.35万元。2018年1-5月，三家标的公司合计实现净利润-8,187.77万元。
    本次交易完成后，三家标的公司将被纳入公司合并报告范围，上述标的公司预计短
期内无法实现扭亏为盈，将影响公司本年度业绩情况，敬请广大投资者注意投资风险。
    公司将通过调整业务结构、优化生产运行、创新技术、精细化管理等措施提高工作
效率、降低成本，同时积极关注行业发展趋势，通过布局并拓展汽车电子产品、3D玻璃
生产线、智能穿戴结构件等产品线，满足客户对智能手机触控、新型电子产品一站式整
合的行业发展需求，争取获得下游客户更多中高端产品的业务和订单，为公司提供新的
业绩增长点。
    2、标的公司员工流失风险
    人才是公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素，若标的公司关键员
工流失，将对标的公司的经营产生不利，从而影响其在公司战略布局中的纽带作用。公
司将通过建立完善的内部风险控制体系、业务运营管理、财务管理、员工长效激励机制
等措施，促进标的公司的持续健康发展。
    3、市场竞争风险
    当前手机、平板电脑、智能穿戴设备等消费电子终端产品市场发展良好，但复杂的
宏观经济形势可能对消费电子产品终端的市场需求产生影响，从而传导到上游结构件生
产厂商，影响到公司市场前景。同时，现有消费电子部件制造厂商产能的增加及新竞争
者的加入，将导致市场竞争日趋激烈。一旦市场拓展不力，或不能保持生产技术的先进
性和优质的客户服务，将导致不利的市场竞争局面。
    公司将继续密切跟踪、关注宏观经济环境和行业的发展动向，根据外部条件的变化
及时调整公司的经营和投资策略。同时，公司将加强内部管理及创新，强化自身的竞争
优势，充分挖掘和利用公司优质的客户资源，努力获得更多的市场份额和收益。
    4、标的公司经营管理风险
    深越光电本次对外投资事项，存在各方因经营理念不同而影响业务正常开展的风险。
深越光电将与标的公司建立科学的决策体系，完善管理机制，加强与管理团队的沟通，
保证业务的正常进行。此外，公司也将强化对子（孙）公司的管控，建立完善的内部控
制流程和有效的控制监督机制，确保对子（孙）公司有效的管理，以不断适应业务要求
及市场变化，积极防范和应对风险。
    另外，公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对标的公司的尽职调
查工作并出具了尽职调查报告，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规
定，公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）目前正在对标的公司开展相关审计
工作，将在公司2018年第四次临时股东大会召开前完成审计工作并出具标的公司一年一
期审计报告，公司董事会将积极关注审计进展情况，如审计结果与已披露的标的公司财
务数据存在重大差异，公司将依据有关规定及时履行信息披露义务，公司郑重提示投资
者理性投资，注意投资风险。


    特此公告。


                             浙江星星科技股份有限公司
                                     董事会
                                 2018 年 9 月 12 日