证券代码：300256         证券简称：星星科技         公告编号：2019-0001



                    浙江星星科技股份有限公司
          第三届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次
会议（以下简称“会议”）于 2019 年 1 月 4 日在公司会议室以通讯表决的方式召
开，本次会议通知已于 2018 年 12 月 21 日以电话和电子邮件方式发出。会议应出
席董事 9 名，实际出席董事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》和《浙江星星
科技股份有限公司章程》的规定，会议程序合法、有效。会议由董事长王先玉先
生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议经审议，通过了如下决议：
    （一）审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象已获授未解锁的限制性
股票的议案》。
    鉴于 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分 15 名激励对象因个人原因离
职已不符合激励条件，根据《浙江星星科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励
计划》的规定，董事会拟对其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计 135 万股
办理回购注销手续。
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《关于
回购注销离职股权激励对象已获授未解锁的限制性股票并终止 2016 年限制性股票
激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的公告》。
    独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见在中国证监会指定的创业板
信息披露媒体上的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）审议通过了《关于终止 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予
未解锁的全部限制性股票的议案》。
    由于当前宏观经济、市场环境等发生了较大变化，公司股票价格发生了较大
波动，继续实施限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审
慎考虑，公司决定终止实施限制性股票激励计划，并对 70 名激励对象已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票共计 651 万股进行回购注销。
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《关于
回购注销离职股权激励对象已获授未解锁的限制性股票并终止 2016 年限制性股票
激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的公告》。
    独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见在中国证监会指定的创业板
信息披露媒体上的公告。
    北京国枫律师事务所及平安证券股份有限公司的专项意见详见在中国证监会
指定的创业板信息披露媒体上的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于终止执行公司<2016 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》。
    鉴于公司拟终止实施公司限制性股票激励计划，与之配套的《浙江星星科技
股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
    独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见在中国证监会指定的创业板
信息披露媒体上的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
    2018 年 12 月 7 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四
次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分的第一个限售期内，由于 4
名激励对象离职不再具备激励资格，11 名激励对象个人业绩考核未达标不符合公
司解锁条件，公司拟对上述 15 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计
1,173,750 股进行回购注销，截至目前，公司尚未办理上述 1,173,750 股限制性股票
的回购注销手续。
    本次董事会审议通过《关于回购注销离职股权激励对象已获授未解锁的限制
性股票的议案》、《关于终止 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁
的全部限制性股票的议案》后，公司将回购注销 85 名激励对象已授予但尚未解锁
的全部限制性股票合计 7,860,000 股，与上述尚未办理回购注销手续的 1,173,750
股限制性股票合计 9,033,750 股，一并办理回购注销手续。上述回购注销完成后，
公司总股本将从 966,970,146 股变更为 957,936,396 股。
    同时，根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及由中国证监会、财政
部、国资委发出的《关于支持上市公司回购股份的意见》等有关规范性文件的规
定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
    鉴于此，公司董事会同意对公司章程相关条款内容进行修订，并提请股东大
会授权董事会全权办理上述公司注册资本及章程修订的工商登记事宜。
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《浙江
星星科技股份有限公司章程》及《浙江星星科技股份有限公司章程修正案》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于提议召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
    公司董事会同意于 2019 年 1 月 22 日在公司会议室召开 2019 年第一次临时股
东大会。
    会议通知详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《关于召开 2019
年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。


特此公告。



                                          浙江星星科技股份有限公司
                                                   董事会
                                                2019年1月5日