平安证券股份有限公司
关于
浙江星星科技股份有限公司
回购注销离职股权激励对象已获授未解锁的限制性股票
并终止 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解
锁的全部限制性股票的事项
之
独立财务报告
2019 年 1 月
目录
一、 释义 .................................................................................................................................. 3
二、 声明 .................................................................................................................................. 4
三、 基本假设 .......................................................................................................................... 5
四、激励计划已履行的程序 ................................................................................................... 6
五、回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的情况 ....................................................... 9
六、本次回购注销后公司股本结构的变动情况 ................................................................. 11
七、终止限制性股票激励计划对公司的影响 ..................................................................... 12
八、结论意见......................................................................................................................... 13
一、 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、星星科技 指 浙江星星科技股份有限公司
独立财务顾问 指 平安证券股份有限公司
《平安证券股份有限公司关于浙江星星科技股份有限公司回购
注销离职股权激励对象已获授未解锁的限制性股票并终止 2016
独立财务顾问报告 指
年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性
股票的事项之独立财务报告》
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心人员、
激励计划、本计划 指
子公司核心人员进行长期性的激励计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票、标的股票 指
票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心人员、子公司核心人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公
授予价格 指
司股份的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
限售期 指
于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性之日起算
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江星星科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由星星科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对星星科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对星星科
技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理
办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划已履行的程序
1、2016 年 12 月 13 日，公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二
届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<浙江星星科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江星星科技
股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议
案，公司独立董事对本次股权激励事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对
象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围，并于 2016
年 12 月 26 日披露了《监事会关于公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。
2、2016 年 12 月 30 日，公司召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于<浙江星星科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、 关于<浙江星星科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事
会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2017 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第
一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。公司于 2017 年 2 月 6 日完成首期限制性股票授予登记工作：
授予日为 2017 年 1 月 5 日，授予价格为 7.11 元/股，授予人数为 80 人，授予数
量为 8,400,000 股，授予股份上市日期为 2017 年 2 月 8 日。
4、2017 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。公司于 2017 年 12 月 22 日完成预留限制性股票授予登
记工作：授予日为 2017 年 12 月 6 日，授予价格为 7.11 元/股，授予人数为 18
人，授予数量为 1,495,000 股，授予股份上市日期为 2017 年 12 月 26 日。公司
2016 年限制性股票激励计划共计完成授予限制性股票 9,895,000 股。
5、2018 年 1 月 8 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九
次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就
的议案》。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；对不符合
激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。由于激励对象王亚平、张祥林、黄显谋等 9 人因个人原
因离职，不再具备激励资格，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的合计
800,000 股限制性股票进行回购注销。同时 2016 年限制性股票首次授予部分第一
个解锁期解锁条件已成就，71 名激励对象符合第一期解锁资格条件，董事会同
意公司按照相关规定为 71 名激励对象第一个解锁期的 3,040,000 股限制性股票办
理解锁相关事宜。本次完成限制性股票回购注销及解除限售后，尚未解锁的限制
性股票数量合计 6,055,000 股。
6、2018 年 12 月 7 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会
第十四次会议审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》、《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于限制
性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司于 2018 年 4
月 27 日实施完成了 2017 年年度权益分派方案，其中以总股本 648,803,942 股为
基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。根据限制性股票激励计划相关规定，公司
董事会对 2016 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回
购价格及数量进行调整，回购价格调整为 4.74 元/股，尚未解锁的限制性股票数
量调整为 9,082,500 股。
监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；对不符合激励条
件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。由于 4 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，对上
述离职人员已获授但尚未解除限售的合计 202,500 股限制性股票进行回购注销；
11 名激励对象考核结果为“基本合格”，不符合解锁条件，对该 11 名激励对象
已获授但尚未解除限售的合计 971,250 股限制性股票进行回购注销，合计回购注
销 1,173,750 股限制性股票。同时 2016 年限制性股票预留部分第一个解锁期解锁
条件已成就，3 名激励对象申请解锁且符合第一期解锁资格条件，董事会同意公
司按照相关规定为 3 名激励对象第一个解锁期的 48,750 股限制性股票办理解锁
相关事宜。本次完成限制性股票回购注销及解除限售后，尚未解锁的限制性股票
数量合计 7,860,000 股。
7、2019 年 1 月 4 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第
十五次会议审议并通过了《关于回购注销离职股权激励对象已获授未解锁的限制
性股票的议案》、《关于终止 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解
锁的全部限制性股票的议案》及《关于终止执行公司<2016 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
公司拟回购注销 85 名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票合计
7,860,000 股，其中对 15 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票合计 1,350,000 股进行回购注销，对其他 70 名激励对象已授予但尚未解锁的全
部限制性股票共计 6,510,000 股进行回购注销。
五、回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的情况
2018年12月7日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四
次会议审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》，因公司已
于 2018 年 4 月 27 日 实 施 完 成 了 2017 年 年 度 权 益 分 派 方 案 ， 其 中 以 总 股 本
648,803,942股为基数，向全体股东每10股转增5股。根据限制性股票激励计划相
关规定，公司董事会对2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制
性股票的回购价格及数量进行调整，回购价格调整为4.74元/股，尚未解锁的限制
性股票数量调整为9,082,500股，具体内容详见公司于2018年12月8日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露媒体上的《关于调整限制性股票回购价格及数量的
公告》（公告编号：2018-0138）。
（一）回购注销的原因及数量
1、鉴于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分 15 名激励对象因个
人原因离职，不再具备激励资格，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票合计 135 万股进行回购注销。
2、由于当前宏观经济、市场环境等发生了较大变化，公司股票价格发生了
较大波动，继续实施限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。
经审慎考虑，公司决定终止实施限制性股票激励计划，与之配套的《浙江星星科
技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并
终止。公司拟对 70 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 651
万股进行回购注销，其中本次回购高级管理人员限制性股票数量合计 157.5 万股，
回购中层管理人员、核心技术（业务）人员限制性股票数量合计 493.5 万股。
综上，公司本次拟回购注销 15 名离职激励对象已获授但未解锁的限制性股
票共计 135 万股，回购注销其他 70 名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性
股票共计 651 万股。公司本次合计拟回购注销 85 名激励对象已授予但尚未解锁
的全部限制性股票共计 786 万股，占回购前公司总股本 966,970,146 股的 0.81%。
（二）回购价格及说明
1、根据公司《2016 年限制性股票激励计划》及相关法律法规规定，激励对
象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格 4.74 元/股加上银行同期存款利息之和。
2、鉴于公司董事会拟终止实施限制性股票激励计划，激励对象持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格 4.74 元/股加上银行同期存款利息之和。
本次限制性股票回购价款总计为人民币 3,814.71 万元。
（三）回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
六、回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 回购注销增减 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 股份比例 股份（股） 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份 172,632,385 17.85% -9,033,750 163,598,635 17.08%
高管锁定股 163,598,635 16.92% 0 163,598,635 17.08%
股权激励限售股 9,033,750 0.93% -9,033,750 0 0.00%
二、无限售条件股份 794,337,761 82.15% 0 794,337,761 82.92%
总股本 966,970,146 100.00% -9,033,750 957,936,396 100.00%
注：
1、2018年12月7日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议审
议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟
对15名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,173,750股进行回购注销，截至目前，
公司尚未办理上述1,173,750股限制性股票的回购注销手续。待公司股东大会审议通过本次终
止股权激励事项后，公司将本次涉及回购注销的786万股限制性股票与尚未办理回购注销手
续的1,173,750股限制性股票合计9,033,750股，一并办理回购注销手续。上述回购注销完成后，
公司总股本将从966,970,146股变更为957,936,396股。
2、以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司
出具的股本结构表为准。
3、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分
布仍具备上市条件。
七、终止限制性股票激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施激励计划后对于已计提的
股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2018
年加速提取，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。综上所述，公
司因本次激励计划终止需在2018年共计提1,003.92万元股份支付费用。公司本次
终止激励计划事项不会影响公司股东权益，不会对公司财务状况产生重大实质性
影响，由于股份支付费用加速提取将对公司当期损益产生影响，最终影响以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司自股东大会审议通过终止
激励计划相关议案之日起三个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止
实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司
管理层和业务骨干的积极性。未来公司将结合相关法律法规、资本市场情况和自
身实际情况，继续研究、推行切实有效的长期股权激励方法，促进公司的稳定发
展，为股东创造价值。
八、结论意见
综上所述，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，公司已履行了终
止限制性股票激励计划的法定程序，符合《公司法》、《管理办法》的相关规定；
公司终止本计划的原因符合《管理办法》的相关规定；公司终止本计划不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；为终止此次激励
计划，公司尚需履行相关的信息披露义务。
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江星星科技股份有限公司
回购注销离职股权激励对象已获授未解锁的限制性股票并终止2016年限制性股
票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的事项之独立财务报告》
之盖章页）
平安证券股份有限公司
2019年1月4日
