证券代码：300257            证券简称：开山股份            公告编号：2019-051


                      浙江开山压缩机股份有限公司

                   第四届董事会第十一次会议决议公告

          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

    完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于
2019 年 10 月 14 日以通讯方式召开，本次应参加表决的董事 6 人，实际参加表决的董
事 6 人。公司第四届董事会第十一次会议通知已于 2019 年 9 月 30 日以电子邮件、传真
及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公

司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于修改公司 2019 年非公开发行股票方案的议案》；
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规及规范性文件的规定，并根据证监会的反馈意见，公司对本次非公开 A 股股票方案
中“（5）本次发行价格和定价原则、（6）本次发行募集资金用途、（7）本次发行股票的

限售期及上市安排”进行了调整，调整后内容为：
    （5）本次发行价格和定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易

总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会
关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年
修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

    表决情况：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    （6）本次发行募集资金用途

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 15 亿元，扣除发行费用后拟用于“印尼

SMGP 240MW 地热发电项目第二期”和补充流动资金。募集资金具体投资项目如下：

                                               项目投资总额     募集资金拟投入金额
     序号                 项目名称
                                                （亿美元）           （万元）

            印尼 SMGP 240MW 地热发电项目第
       1                                              4.77               105,000.00
                            二期

       2              补充流动资金                        /               45,000.00


                     合    计                         4.77               150,000.00


注：2019 年 4 月 11 日董事会审议通过募投项目“印尼 SMGP 240MW 地热发电项目第二期”项目投资
总额为 3.89 亿美元。根据一期实施实际投入情况，将整个项目共享的公共设施等前期投入分摊至
二期总投入；同时基于谨慎性原则，调增打井、施工等主体工程投资预算，合计调增本次募投项目
总投资额 0.88 亿美元，调整后本次募投项目投资总额为 4.77 亿美元。美元兑换汇率暂按 1 美元兑
换 7.10 元人民币估算，项目投资总额为 33.87 亿元人民币。

    在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
    若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足

部分由公司自筹解决。
    表决情况：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    （7）本次发行股票的限售期及上市安排
    本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    表决情况：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
    二、审议通过了《2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》；
    公司第四届董事会第七次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司非公
开发行股票预案的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，修订了本

次非公开发行股票预案相关内容，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网公告。
    公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
    表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
     三、审议通过了《2019 年非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》；
     公司第四届董事会第七次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《非公开发行股
票方案的论证分析报告的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，修

订了本次非公开发行股票方案的论证分析报告相关内容，具体内容详见同日刊登在巨潮
资讯网公告。
     公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
     表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
     四、审议通过了《2019 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修

订稿）》；
     公司第四届董事会第七次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《2019 年非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，现根据本次非公开发行股票相关
事宜的进展情况，修订了本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告相关内容，
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的公告。

     公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
     表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
     五、审议通过了《关于与控股股东进行关联交易暨股权收购的议案》。
     根据公司非公开发行股票反馈意见，为避免以后可能存在潜在同业竞争情况，公司
和控股股东开山控股经协商确定，收购开山控股的全资子公司开泰克压缩机（上海）有

限公司 100%股权。
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 9 月 30 日出具的《审计报告》（天
健审[2019] 9179 号），开泰克压缩机（上海）有限公司在转让基准日 2019 年 8 月 31
日经审计净资产为 2,979,362.31 元。双方协商，确定收购价为 298 万元。具体内容详
见巨潮资讯网。

     表决情况：本议案内容属于关联交易，关联董事曹克坚、TANG,YAN 回避表决。同
意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避表决 2 票。



                                                     浙江开山压缩机股份有限公司

                                                              董 事 会

                                                         二〇一九年十月十四日