开山股份：2020年非公开发行A股股票方案论证分析报告2020-03-12
浙江开山压缩机股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
证券简称：开山股份 证券代码：300257
浙江开山压缩机股份有限公司
（Zhejiang Kaishan Compressor Co.,Ltd.）
（浙江省衢州市经济开发区凯旋西路 9 号）
2020 年非公开发行 A 股股票
方案论证分析报告
二○二○年三月
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一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 15 亿元，扣除发行费用后拟用于
“印尼 SMGP 240MW 地热发电项目第二期”和补充流动资金。募集资金具体投资
项目如下：
项目投资总额 募集资金拟投入额
序号 项目名称
（亿美元） （万元）
1 印尼SMGP 240MW地热发电项目第二期 4.77 105,000
2 补充流动资金 / 4,5000
合计 4.77 150,000
注：按照董事会决议公告日前一日中国外汇交易中心发布的美元兑人民币中
间价 1：6.94 元估算，项目投资总额为 33.10 亿元人民币。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
不足部分由公司自筹解决。
二、本次非公开发行的背景和目的
地热发电作为新兴的清洁能源利用形式，其发电品质较高、对环境友好，在
全球正处于蓬勃发展的过程中。2005 年以来，全球已建成超过 160 个地热能项目；
预计 2020 年，全球地热能装机总量会达到 14.5-17.6GW。
印度尼西亚地热发电量与地热发电能力皆位居世界第三，仅次于美国和菲律
宾。印度尼西亚地热资源储藏量居世界第一，约为 29,000MW（占全球地热资源
总量的 40%，相当于 13 亿桶原油），目前仅利用了其地热能总量的 6%左右，
大部分资源目前尚未得到开发，存在潜力巨大的市场开发前景。同时，印度尼西
亚是东南亚的缺电大国，全国人口超 2.55 亿，电力普及率不足 60%，有超过 40%
的人口没有电力接入，电力的短缺已经影响到了工业的发展。印度尼西亚人口增
速保持在每年 1.3%左右，人均用电量直线上升。随着石化能源的消耗和印尼经
济发展和人口增长，未来电力短缺的缺口将越来越大。
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2016 年 4 月，公司全资收购 OTP 公司，获得印尼 SMGP 240MW 地热项目
的特许开发经营权。2019 年 9 月 28 日，一期项目中首批 45MW 已经投入商业运
行发电。
为更好地把握市场机遇及实施公司的发展战略，在考虑未来的资本性支出及
流动资金需求，充分分析营运资金状况与盈利能力的基础上，公司提出了 2020
年非公开发行 A 股股票计划，筹集资金用于海外地热发电项目和补充流动资金，
逐步向全球领先的可再生能源运营企业和地热发电成套设备提供商战略转型。
三、本次非公开发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次非公开发行证券的品种
公司在综合考虑前述资金需求及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法
（2020 年修订）》等相关政策关于证券品种的要求后，选择非公开发行股票方式
融资。
（二）本次非公开发行证券的必要性
公司主要从事空气压缩机、螺杆膨胀发电机等机械设备的研发、生产和销售
业务，螺杆空气压缩机能效等技术水平处于行业领先地位，制造规模亚洲第一、
全球第三。
公司自 2011 年以来一直致力于可再生能源发电技术的研发和推广，着眼于
螺杆膨胀机组的低温热源回收发电技术的开发。公司多年来在钢铁、炼化等领域
余热回收项目和地热发电项目的应用，在多种复杂工况场合的技术实施，以及持
续的优化设计，公司的螺杆膨胀机组的发电技术已日趋成熟。2016 年 4 月，公
司全资收购 OTP 公司，获得印尼 SMGP 240MW 地热项目的特许开发经营权，标
志着公司在地热领域的技术推广获得阶段性突破。
公司以新加坡 KS ORKA 公司和美国 OME 公司为开拓全球地热市场的主要
平台，引进海外地热开发资深专业从业人员组成地热市场开发专业团队，积极开
拓印尼、肯尼亚、土耳其、美国等国家及欧洲地热资源发电市场。目前已经取得
的海外地热项目包括：印尼 SMGP 240MW 地热项目和 Sokoria 30MW 地热项目，
匈牙利布达佩斯 Turawell 地热发电项目，美国 Wabuska 地热发电项目和 Star Peak
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地热项目。截至目前，匈牙利 Turawell 地热项目、美国 Wabuska 地热项目和印
尼 SMGP 一期首批 45MW 已建成并投入发电运行，运行情况良好。
面对良好的发展机遇，公司坚定执行既定的战略目标：加快压缩机业务全球
化，并向地热发电成套设备制造商、地热可再生能源运营商转型。为了实现上述
战略目标，公司亟需充足资金支持。因此，本次再融资已成为公司的必要选择。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的本次非公开发行 A 股股票
方案，本次非公开发行股票的发行对象为开山控股，开山控股为发行人的控股股
东。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法
（2020 年修订）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为开山控股，符合相关法律法规规定的特定
对象，特定对象以现金方式认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年
修订）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020
年修订）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 8.11 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为第四届董事会第十三次会议决议公告日（即 2020 年 3 月 11 日）。本次
发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司 A 股股
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票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总
量）。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修订）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，同时，公司将召开股东大会授权董事会及董事会
授权人事办理本次发行相关事宜。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施
细则（2020 年修订）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求。
六、本次发行方式的可行性
（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》相关规
定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法
（2020 年修订）》第九条的相关规定：
（1）最近 2 年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外；
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（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经
消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》
的相关规定
公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》
第十条的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近 12 个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚；最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近 12 个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近 36 个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
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（三）募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修
订）》的相关规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
的相关规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
（四）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订稿）》的相关规定
公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》（修订版）的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
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（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，董事会
决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司将召开临时股东大会审
议本次非公开发行股票方案。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》
等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法
律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披
露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计
票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》等规范性文件要求。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的行为。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
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本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提（仅用于
分析本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市
公司作出的相应承诺或保证）：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（2）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 85,800 万股为基础，
仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。本次发
行的股份数量上限为 184,956,843 股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，
本次非公开发行完成后，公司总股本将达到 1,042,956,843 股；本次非公开发行股
份数量仅为估计，最终以证监会核准发行的股份数量为准；
（3）本次非公开发行方案于 2020 年 10 月底实施完毕（本次非公开发行完
成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
（4）根据公司于 2020 年 2 月 27 日公告的 2019 年度业绩快报，公司 2019
年度归属于母公司股东的净利润预计为 15,236.63 万元，2019 年末归属股东权益
预计为 357,766.08 万元。假设 2019 年前三季度非经常性损益数据为 2019 年全年
的 75%。假设公司 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润，及归属于母
公司所有者扣除非经常性损益的净利润在 2019 年度基础上按照 0%、10%、20%
的业绩增幅分别测算。该假设并不代表公司对 2020 年的盈利预测，亦不代表公
司对 2020 年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；
（5）本次非公开发行股票募集资金总额预计为人民币 15 亿元，不考虑扣除
发行费用的影响；
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响；
（7）不考虑 2019 年度现金分红及 2020 年度其他因素的影响。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响对比如下：
2019 年度 2020 年度/2020-12-31（E）
项目 /2019-12-31
（E） 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 85,800.00 85,800.00 104,295.68
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2019 年度 2020 年度/2020-12-31（E）
项目 /2019-12-31
（E） 本次发行后
本次发行前
本次发行募集资金总额（万元） - - 150,000.00
期初归属股东权益（万元） 351,754.28 357,766.08 357,766.08
假设 1：假设除本次募集资金投资项目外，2020 年度归属于母公司所有者的净利
润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均与 2019 年持平
归属于母公司股东的净利润（万
15,236.63 15,236.63 15,236.63
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
13,617.06 13,617.06 13,617.06
司股东的净利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.15
加权平均净资产收益率（扣非前） 4.30% 4.17% 3.90%
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.84% 3.73% 3.49%
假设 2：假设除本次募集资金投资项目外，2020 年度归属于母公司所有者的净利
润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均较 2019 年分别增长
10%
归属于母公司股东的净利润（万
15,236.63 16,760.29 16,760.29
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
13,617.06 14,978.77 14,978.77
司股东的净利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.16 0.17 0.17
加权平均净资产收益率（扣非前） 4.30% 4.58% 4.28%
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.84% 4.09% 3.83%
假设 3：假设除本次募集资金投资项目外，2020 年度归属于母公司所有者的净利
润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均较 2019 年分别增长
20%
归属于母公司股东的净利润（万
15,236.63 18,283.95 18,283.95
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
13,617.06 16,340.48 16,340.48
司股东的净利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.16 0.19 0.18
加权平均净资产收益率（扣非前） 4.30% 4.98% 4.67%
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.84% 4.45% 4.17%
注 1：上述测算不代表公司 2020 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核
准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
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因本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，每股净资产有所
增加。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，净资产规模
增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，且项
目建设周期较长及项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，公司业绩在短期
内可能会被摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的
风险。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过
以下措施以填补股东回报：
第一，加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目均围绕公司现有业务展开，符合国家有关产业政策和
行业发展趋势。通过实施本次募投项目，公司将加快地热发电业务的发展，为实
现未来可持续性发展奠定坚实的基础。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早
日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关
要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
第二，推进业务升级，提升公司盈利能力
公司始终坚持以市场需求为导向，抓好新一代更高能效螺杆主机的研发和更
新换代等新产品开发，注重成本控制，持续提高产品性价比，不断完善产品谱系，
健全营销网络，创新商业模式，将节能技术优势、成本优势转化为市场竞争优势，
提升盈利能力。
第三，坚持国际化战略，促进海外收入提升
公司始终坚持传统压缩机业务全球化的战略目标，近年来，公司深耕东南亚
传统市场、澳洲市场，同时加快开拓美国、美洲市场、中东市场等。公司将在不
断巩固、提高传统压缩机业务国内市场占比的前提下，注重坚持开拓国际市场，
参与国际竞争，提高公司压缩机产品的海外收入。
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第四，加快海外地热发电市场开拓，积极推动业务转型
海外地热发电资源空间很大，如印尼、菲律宾、土耳其、匈牙利等地热资源
丰富，且需求巨大。公司将依托螺杆膨胀发电等优势技术，以“井口模块电站”
作为创新模式，结合国家“一带一路”战略，大力开拓海外地热发电市场，推动
公司业绩新增长。
第五，进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司一直注重投资者回报，为进一步优化分红政策，公司根据中国证监会
2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的指
导意见，制定了《浙江开山压缩机股份有限公司未来三年（2020－2022 年）股东
分红回报规划》。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。若 2020 年非公开发行股票完成当年基本每股收益或稀释每股收益
低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司的董事、高级管理人员将根据中国
证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实
履行：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
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（5）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照
证监会公告[2015]31 号文等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或
自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责
任。”
2、发行人控股股东、实际控制人的承诺
本公司/本人将继续保证公司的独立性，不会越权干预公司经营管理活动，不
会侵占公司利益。
本公司/本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
九、结论
综上所述，公司本次非公开发行 A 股股票方案公平、合理，本次发行的实施
将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全
体股东的利益。
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（本页无正文，为《浙江开山压缩机股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票
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董 事 会
二〇二〇年三月十一日
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