证券代码：300260 证券简称：新莱应材
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
（江苏省昆山市陆家镇陆丰西路 22 号）
创业板公开发行可转换公司债券预案
二零一九年三月
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发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述公司本次公开发行可转换
公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行可
转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，经董事会对昆山新莱洁净
应用材料股份有限公司（以下简称“新莱应材”、“发行人”或“公司”）的实际情况
逐项自查和论证，认为公司满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板公开发
行可转换公司债券的有关规定，具备创业板公开发行可转换公司债券（以下简称
“可转债”）的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。本次可转债及
未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债发行规模不超过 28,000 万元（含 28,000 万元）。具体发行规模
由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）证券面值和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率及定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为： I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
（八）转股数量确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
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（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股
东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次可
转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调
整。具体转股价格调整公式如下：
设调整前转股价格为 P0，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配
股率为 K，增发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股
价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本： P＝P0 /（1＋N）；
增发新股或配股： P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利： P＝P0-D；
上述三项同时进行时： P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整
日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按
调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家
有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应
当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价
格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的
可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场
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情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票任何连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算
方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件
时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，
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可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部
或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式
参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售
的，可转债持有人不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比
例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行
公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
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《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之
债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）主要内容如下：
1、债券持有人的权利和义务
（1）债券持有人的权利：
1）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
2）根据约定条件将所持有的可转债转换为公司 A 股股票；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、法规及发行人章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
5）依照法律、法规及发行人章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本金和利息；
7）法律、法规及发行人章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《募集说明书》另有约定之外，不得要求发行人提
前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、法规及发行人章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开
在本期债券的存续期间，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本期债券的本息；
（3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修改本规则
（6）其他影响债券持有人重大权益的事项；
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（7）发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定
应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）发行人董事会提议；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书
面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
公司拟公开发行可转债募集资金总额不超过28,000.00 万元（含28,000.00 万
元），扣除发行费用后，将剩余资金全部用于“应用于半导体行业超高洁净管阀
件生产线技改项目”。募集资金使用的具体计划如下表所示：
序 预计投资总额 募集资金拟投
项目名称
号 （万元） 入金额（万元）
1 应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目 36,270.00 28,000.00
合计 36,270.00 28,000.00
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将
募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投
资金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程
序对先期投入资金予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转债方案的有效期
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公司本次可转债发行方案的股东大会决议有效期为十二个月，自发行方案通
过股东大会审议之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年财务报表
公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度财务报告经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字
[2017]005905 号、大华审字[2018]002764 号、大华审字[2019]001761 号）。
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 14,691.77 9,204.87 5,210.07
应收票据及应收
40,963.14 20,223.61 18,694.48
账款
预付款项 1,831.36 1,819.07 1,022.47
其他应收款 677.64 187.26 251.33
存货 56,884.11 39,587.69 35,673.30
其他流动资产 494.53 114.51 9.72
流动资产合计 115,542.55 71,137.01 60,861.36
非流动资产：
长期应收款 3,597.77 - -
投资性房地产 292.56 - -
固定资产 49,069.31 31,043.89 32,259.78
在建工程 1,049.95 425.43 329.99
无形资产 7,719.62 4,918.50 5,125.19
商誉 12,032.02 1,097.13 1,097.13
长期待摊费用 1,411.56 606.58 398.92
递延所得税资产 853.68 339.86 271.42
其他非流动资产 1,512.96 5,649.96 540.20
非流动资产合计 77,539.44 44,081.34 40,022.64
资产总计 193,081.98 115,218.35 100,884.00
合并资产负债表（续）
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 50,778.37 21,255.73 15,740.22
应付票据及应付
28,068.99 14,635.31 10,837.40
账款
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预收款项 4,810.41 2,073.60 870.23
应付职工薪酬 1,853.06 1,153.26 983.61
应交税费 1,164.74 630.49 390.47
其他应付款 10,227.93 2,109.62 1,009.18
一年内到期的非
3,420.28 4,058.01 111.14
流动负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 100,323.77 45,916.03 29,942.25
非流动负债：
长期借款 18,325.95 125.69 4,214.91
长期应付款 349.49 - -
递延收益 338.57 300.21 296.79
递延所得税负债 698.57 258.60 -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 19,712.58 684.50 4,511.70
负债合计 120,036.36 46,600.52 34,453.95
所有者权益：
股本 20,194.00 20,194.00 10,005.00
资本公积 31,050.30 30,622.22 38,962.01
减：库存股 1,088.36 1,558.48 -
其他综合收益 242.66 140.63 187.73
专项储备 - - -
盈余公积 2,311.87 2,082.62 1,828.03
未分配利润 19,541.13 16,311.64 14,610.06
归属于母公司所
72,251.61 67,792.63 65,592.83
有者权益合计
少数股东权益 794.02 825.20 837.22
所有者权益合计 73,045.63 68,617.83 66,430.05
负债和所有者权益总
193,081.98 115,218.35 100,884.00
计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 117,467.08 63,774.73 49,028.18
其中：营业收入 117,467.08 63,774.73 49,028.18
二、营业总成本 114,501.88 61,086.45 47,788.24
其中：营业成本 89,407.12 47,907.99 36,234.48
税金及附加 771.71 527.16 394.65
销售费用 9,028.46 4,388.09 3,706.05
管理费用 6,819.19 5,551.74 4,062.87
研发费用 5,139.69 2,106.16 1,787.99
财务费用 2,722.17 1,149.34 834.18
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其中：利息费用 3,276.53 851.05 1,002.30
利息收入 109.65 49.20 44.61
资产减值损失 613.55 -544.03 768.01
加：其他收益 790.20 132.60 -
投资收益（损失以
- - 5.62
“－”号填列）
资产处置收益（损
17.36 17.97 -196.42
失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
3,772.76 2,838.86 1,049.14
“－”号填列）
加：营业外收入 297.66 215.27 211.49
减：营业外支出 236.80 120.20 15.93
四、利润总额（亏损总
3,833.62 2,933.93 1,244.69
额以“－”号填列）
减：所得税费用 2.17 787.85 280.31
五、净利润（净亏损以
3,831.46 2,146.08 964.38
“－”号填列）
（一）持续经营净利
润（净亏损以“－”号填 3,831.46 2,146.08 964.38
列）
（二）终止经营净利
润（净亏损以“－”号填 - - -
列）
归属于母公司所有
3,862.64 2,158.10 1,219.02
者的净利润
少数股东损益 -31.18 -12.02 -254.64
六、其他综合收益的税
102.03 -47.10 280.04
后净额
七、综合收益总额 3,933.49 2,098.98 1,244.42
归属于母公司所有
3,964.67 2,111.01 1,499.07
者的综合收益总额
归属于少数股东的
-31.18 -12.02 -254.64
综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.19 0.11 0.12
（二）稀释每股收益 0.19 0.11 0.12
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务 91,339.99 58,238.12 43,219.21
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收到的现金
收到的税费返还 1,347.67 769.71 324.40
收到其他与经营活动
2,769.65 292.62 230.35
有关的现金
经营活动现金流入小计 95,457.31 59,300.45 43,773.97
购买商品、接受劳务
47,436.21 33,361.03 19,968.62
支付的现金
支付给职工以及为职
18,629.62 14,035.58 10,214.07
工支付的现金
支付的各项税费 4,183.77 2,412.63 2,096.53
支付其他与经营活动
9,485.21 5,552.25 4,263.73
有关的现金
经营活动现金流出小计 79,734.82 55,361.49 36,542.95
经营活动产生的现金流量
15,722.50 3,938.95 7,231.01
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 - - 170.87
取得投资收益收到的
- - -
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 2.50 12.20 51.13
的现金净额
收到其他与投资活动
- - -
有关的现金
投资活动现金流入小计 2.50 12.20 222.00
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 2,639.84 1,405.41 1,249.99
的现金
投资支付的现金 20,900.00 4,104.73 680.00
取得子公司及其他营
- - 2,349.76
业单位支付的现金净额
投资活动现金流出小计 23,539.84 5,510.14 4,279.75
投资活动产生的现金流量
-23,537.34 -5,497.94 -4,057.74
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - 1,558.48 -
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 67,883.55 24,067.81 29,743.26
收到其他与筹资活动
9,487.94 230.11 1,296.36
有关的现金
14
筹资活动现金流入小计 77,371.49 25,856.41 31,039.61
偿还债务支付的现金 54,502.42 18,077.08 35,343.18
分配股利、利润或偿
3,952.45 1,116.73 943.14
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
- - -
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
9,026.83 2,501.63 230.11
有关的现金
筹资活动现金流出小计 67,481.70 21,695.44 36,516.44
筹资活动产生的现金流量
9,889.79 4,160.97 -5,476.82
净额
四、汇率变动对现金及现
330.54 -135.99 55.59
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
2,405.49 2,465.99 -2,247.96
增加额
加：期初现金及现金等价
7,445.94 4,979.95 7,227.91
物余额
六、期末现金及现金等价
9,851.43 7,445.94 4,979.95
物余额
4、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,542.53 5,932.52 3,333.41
应收票据及应收账款 19,848.86 17,442.53 16,167.44
预付款项 894.49 1,476.07 680.18
其他应收款 277.00 536.18 697.74
存货 28,593.86 29,737.89 26,001.12
其他流动资产 - - -
流动资产合计 56,156.74 55,125.19 46,879.90
非流动资产：
长期股权投资 54,912.33 22,912.33 22,422.33
固定资产 19,660.26 20,644.20 21,890.27
在建工程 - 57.03 109.94
无形资产 2,751.69 2,497.62 2,531.80
长期待摊费用 612.56 57.99 43.40
递延所得税资产 193.40 209.61 233.38
其他非流动资产 1,903.78 5,577.35 384.94
非流动资产合计 80,034.03 51,956.14 47,616.06
资产总计 136,190.78 107,081.33 94,495.96
母公司资产负债表（续）
15
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 18,600.00 11,960.26 7,500.00
应付票据及应付账款 24,291.78 19,795.53 17,103.18
预收款项 507.07 1,696.23 426.11
应付职工薪酬 610.02 561.92 592.35
应交税费 543.54 348.75 355.33
其他应付款 1,388.89 1,794.23 140.14
一年内到期的非流动
3,300.00 4,000.00 111.14
负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 49,241.29 40,156.93 26,228.25
非流动负债：
长期借款 17,500.00 - 4,000.00
递延收益 235.10 233.95 211.93
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 17,735.10 233.95 4,211.93
负债合计 66,976.39 40,390.88 30,440.18
所有者权益：
股本 20,194.00 20,194.00 10,005.00
资本公积 30,236.87 30,071.77 38,411.56
减：库存股 1,088.36 1,558.48 -
盈余公积 2,298.66 2,069.40 1,814.81
未分配利润 17,573.21 15,913.76 13,824.41
所有者权益合计 69,214.38 66,690.45 64,055.78
负债和所有者权益总计 136,190.78 107,081.33 94,495.96
5、母公司利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 56,701.62 46,793.16 39,265.30
减：营业成本 44,476.36 35,897.59 29,884.07
税金及附加 428.01 387.26 242.68
销售费用 3,187.08 2,800.41 2,837.43
管理费用 3,307.34 3,133.68 2,639.48
研发费用 1,859.24 1,568.28 1,389.22
财务费用 1,433.42 840.99 521.89
其中：利息费用 1,630.22 634.15 848.58
利息收入 52.60 31.38 40.47
资产减值损失 161.27 -399.81 142.74
16
加：其他收益 677.53 107.70 81.57
投资收益（损失以
- - -
“－”号填列）
资产处置收益（损失
17.02 16.53 -178.46
以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”
2,543.46 2,688.98 1,510.91
号填列）
加：营业外收入 50.00 212.23 70.05
减：营业外支出 50.00 10.10 15.52
三、利润总额（亏损总额
2,543.46 2,891.11 1,565.44
以“－”号填列）
减：所得税费用 250.86 345.24 200.87
四、净利润（净亏损以“－”
2,292.59 2,545.88 1,364.57
号填列）
（一）持续经营净利润
2,292.59 2,545.88 1,364.57
（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后
净额
六、综合收益总额 2,292.59 2,545.88 1,364.57
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳
36,503.23 42,066.27 36,273.47
务收到的现金
收到的税费返还 235.15 374.04 80.63
收到其他与经营
8,637.10 525.11 178.89
活动有关的现金
经营活动现金流入小
45,375.48 42,965.42 36,532.99
计
购买商品、接受劳
22,363.38 25,908.48 17,349.09
务支付的现金
支付给职工以及为
8,917.60 8,370.77 5,816.29
职工支付的现金
支付的各项税费 2,094.65 1,721.79 1,202.59
支付其他与经营
2,969.51 3,904.01 3,362.18
活动有关的现金
经营活动现金流出小
36,345.15 39,905.05 27,730.16
计
经营活动产生的现金
9,030.34 3,060.38 8,802.83
流量净额
17
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的
- - -
现金
取得投资收益收
- - -
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期资 2.50 12.20 34.74
产收回的现金净额
收到其他与投资
- - -
活动有关的现金
投资活动现金流入小
2.50 12.20 34.74
计
购建固定资产、无
形资产和其他长期资 1,045.27 796.96 1,043.98
产支付的现金
投资支付的现金 28,566.34 4,594.73 2,009.92
取得子公司及其
他营业单位支付的现 - - -
金净额
支付其他与投资
- - -
活动有关的现金
投资活动现金流出小
29,611.62 5,391.69 3,053.90
计
投资活动产生的现金
-29,609.12 -5,379.49 -3,019.17
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的
- 1,558.48 -
现金
取得借款收到的
44,200.00 16,494.79 18,300.00
现金
收到其他与筹资
1,758.93 150.12 390.00
活动有关的现金
筹资活动现金流入小
45,958.93 18,203.39 18,690.00
计
偿还债务支付的
20,848.79 12,114.33 26,497.61
现金
分配股利、利润或
2,472.12 945.33 848.58
偿付利息支付的现金
支付其他与筹资
3,599.67 1,758.93 150.12
活动有关的现金
筹资活动现金流出小 26,920.58 14,818.60 27,496.32
18
计
筹资活动产生的现金
19,038.35 3,384.80 -8,806.32
流量净额
四、汇率变动对现金及
309.70 -75.38 103.55
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-1,230.72 990.30 -2,919.10
净增加额
加：期初现金及现
4,173.58 3,183.28 6,102.38
金等价物余额
六、期末现金及现金等
2,942.86 4,173.58 3,183.28
价物余额
（二）合并报表合并范围变化情况
1、2016 年度合并报表范围变化
（1）新纳入合并报表范围的子公司
1）公司 2016 年度收购一家二级子公司 GNB。
2016 年 8 月，新莱应材子公司新莱应材科技有限公司与 GNB 4 名自然人股
东签署了《购股协议》，以现金方式收购上述股东持有的 GNB100%股权。公司
对 GNB 实现控制，将其纳入合并范围。
2）公司 2016 年度新设一家一级全资子公司昆山新凯柏贸易有限公司，纳入
合并报表。
（2）本期不再纳入合并范围的子公司
基于公司发展规划，德贝控股公司（卢森堡）、Total Manufaceoring Solutions
OU（爱沙尼亚）在本期内注销，存续期间未发生任何业务。
2、2017 年度合并报表范围变化
公司 2017 年度合并报表范围无变化。
3、2018 年度合并报表范围变化
2017 年 10 月 13 日及 2017 年 12 月 9 日，新莱应材与厉善君、厉善红签署
《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于支付现金购买资产之框架协议》及其
补充协议，2018 年 1 月 12 日、2018 年 1 月 26 日及 2018 年 3 月 27 日，新莱应
材与交易对方之厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大资产管理中心（有
限合伙）、临沂润商资产管理中心（有限合伙）、北京明德蓝鹰投资咨询有限公
司签署了《支付现金购买资产协议》及其补充协议，新莱应材通过支付现金的方
式购买厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大资产管理中心（有限合伙）、
19
临沂润商资产管理中心（有限合伙）、北京明德蓝鹰投资咨询有限公司持有山东
碧海包装材料有限公司（以下简称“山东碧海”）的 100%股权。本次交易完成
后，新莱应材持有山东碧海 100%股权。2018 年 4 月，公司对山东碧海及其子公
司实现控制，将其纳入合并范围。
（三）最近三年主要财务指标
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2
号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
（证监会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
每股收益（元）
加权平均净资
报告期利润口径 基本每股收 稀释每股收
产收益率（%）
益 益
归属于公司普通股股东的净利润 5.52% 0.19 0.19
2018 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
4.50% 0.16 0.16
的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 3.24% 0.11 0.11
2017 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
2.91% 0.10 0.10
的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 1.87% 0.1218 0.1218
2016 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
1.86% 0.1218 0.1218
的净利润
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期各期末，公司资产构成及变化情况如下所示：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 14,691.77 7.61% 9,204.87 7.99% 5,210.07 5.16%
应收票据及
40,963.14 21.22% 20,223.61 17.55% 18,694.48 18.53%
应收账款
预付款项 1,831.36 0.95% 1,819.07 1.58% 1,022.47 1.01%
其他应收款 677.64 0.35% 187.26 0.16% 251.33 0.25%
存货 56,884.11 29.46% 39,587.69 34.36% 35,673.30 35.36%
其他流动资
494.53 0.26% 114.51 0.10% 9.72 0.01%
产
流动资产合
115,542.55 59.84% 71,137.01 61.74% 60,861.36 60.33%
计
20
长期应收款 3,597.77 1.86% - - - -
投资性房地
292.56 0.15% - - - -
产
固定资产 49,069.31 25.41% 31,043.89 26.94% 32,259.78 31.98%
在建工程 1,049.95 0.54% 425.43 0.37% 329.99 0.33%
无形资产 7,719.62 4.00% 4,918.50 4.27% 5,125.19 5.08%
商誉 12,032.02 6.23% 1,097.13 0.95% 1,097.13 1.09%
长期待摊费
1,411.56 0.73% 606.58 0.53% 398.92 0.40%
用
递延所得税
853.68 0.44% 339.86 0.29% 271.42 0.27%
资产
其他非流动
1,512.96 0.78% 5,649.96 4.90% 540.20 0.54%
资产
非流动资产
77,539.44 40.16% 44,081.34 38.26% 40,022.64 39.67%
合计
资产总计 193,081.98 100.00% 115,218.35 100.00% 100,884.00 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 100,884.00 万元、115,218.35 万元和
193,081.98 万元。2018 年末总资产大幅上升，主要系公司 2018 年收购山东碧海
包装材料有限公司 100%股权所致。
报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为 60.33%、61.74%和 59.84%。
流动资产占比整体稳定。
2、负债分析
报告期各期末，公司负债构成及变化情况如下所示：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 50,778.37 42.30% 21,255.73 45.61% 15,740.22 45.68%
应付票据及
28,068.99 23.38% 14,635.31 31.41% 10,837.40 31.45%
应付账款
预收款项 4,810.41 4.01% 2,073.60 4.45% 870.23 2.53%
应付职工薪
1,853.06 1.54% 1,153.26 2.47% 983.61 2.85%
酬
应交税费 1,164.74 0.97% 630.49 1.35% 390.47 1.13%
其他应付款 10,227.93 8.52% 2,109.62 4.53% 1,009.18 2.93%
一年内到期非
3,420.28 2.85% 4,058.01 8.71% 111.14 0.32%
流动负债
流动负债合 100,323.77 83.58% 45,916.03 98.53% 29,942.25 86.91%
21
计
长期借款 18,325.95 15.27% 125.69 0.27% 4,214.91 12.23%
长期应付款 349.49 0.29% - - - -
递延收益 338.57 0.28% 300.21 0.64% 296.79 0.86%
递延所得税
698.57 0.58% 258.60 0.55% - 0.00%
负债
其他非流动负
- - - - - -
债
非流动负债
19,712.58 16.42% 684.50 1.47% 4,511.70 13.09%
合计
负债合计 120,036.36 100.00% 46,600.52 100.00% 34,453.95 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 34,453.95 万元、46,600.52 万元和
120,036.36 万元。2018 年末负债总额大幅上升，主要系 2018 年公司收购山东碧
海包装材料有限公司导致借款、应付票据及应付账款等大幅上升所致。公司负债
结构较为合理。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
/2018年度 /2017年度 /2016年度
流动比率 1.15 1.55 2.03
速动比率 0.58 0.69 0.84
资产负债率（合并） 62.17% 40.45% 34.15%
利息保障倍数 2.21 4.66 2.30
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
以上财务指标均按合并口径财务数据计算。
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.03、1.55 和 1.15，速动比率分别为
0.84、0.69 和 0.58，流动比率和速动比率有所下降，主要因为随着公司业务规模
增长和收购山东碧海 100%的股权，导致短期借款、应付票据及应付账款等流动
负债的比重有所增长。
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 34.15%、40.45%和 62.17%。2018
年末公司资产负债率增长较快主要因为公司 2018 年收购了山东碧海，山东碧海
资产负债率较高。公司资产负债率总体上处于合理水平。报告期内，公司利息保
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障倍数分别为 2.30、4.66 和 2.21。2017 年末，公司利息保障倍数较高主要因为
公司 2017 年长期借款利息金额较少。公司盈利情况较好，息税前利润持续增长，
为公司偿还债务提供了坚实的财务基础。
4、周转能力分析
最近三年，公司主要资产周转能力指标如下：
财务指标 2018年 2017年 2016年
应收账款周转率（次） 4.13 3.46 2.90
存货周转率（次） 1.85 1.27 1.04
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初、期末平均账面余额
存货周转率率=营业成本/存货期初、期末平均账面余额
最近三年，公司应收账款周转率分别为 2.90、3.46 和 4.13。公司主要客户为
国内外知名厂商，公司与主要客户建立长期稳定的合作关系，公司的应收账款周
转率保持上升趋势，处于较好水平。
最近三年，公司存货周转率分别为 1.04、1.27 和 1.85。公司主要采取以销定
产的生产模式，同时，公司不断提高供产销各相关环节的管理水平，保持了存货
周转率稳步上升。
（五）盈利能力分析
报告期内，公司的利润表主要数据如下所示：
单位：万元
财务指标 2018年 2017年 2016年
营业收入 117,467.08 63,774.73 49,028.18
营业成本 89,407.12 47,907.99 36,234.48
营业利润 3,772.76 2,838.86 1,245.56
利润总额 3,833.62 2,933.93 1,244.69
净利润 3,831.46 2,146.08 964.38
其中：归属于母公司所有者的净利润 3,862.64 2,158.10 1,219.02
报告期各期末，公司营业收入分别为 49,028.18 万元、63,774.73 万元和
117,467.08 万元，净利润分别为 964.38 万元、2,146.08 万元和 3,831.46 万元，营
业收入和净利润保持快速增长。
四、本次发行的募集资金用途
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公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 28,000.00 万元（含
28,000.00 万元），扣除发行费用后，将剩余资金全部用于“应用于半导体行业超
高洁净管阀件生产线技改项目”。募集资金使用的具体计划如下表所示：
序 预计投资总额 募集资金拟投
项目名称
号 （万元） 入金额（万元）
1 应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目 36,270.00 28,000.00
合计 36,270.00 28,000.00
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将
募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投
资金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程
序对先期投入资金予以置换。
五、公司利润分配情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法规的要求，公司利润分配的
相关政策如下：
（一）利润分配政策
公司《公司章程》中第一百六十五条明确了公司的利润分配政策，主要内
容如下：
1、利润的分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配
政策保持连续性和稳定性。
2、利润分配形式
公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实
现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行
中期利润分配。
3、决策机制与程序
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（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，
公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；
形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通
过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股
东大会表决。
4、现金分红的具体条件、比例和期间间隔
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过人
民币 5,000 万元。
5、现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 10%，且最近
三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
7、利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红
预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
8、利润分配政策的调整机制
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能
提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会
审议通过后提交股东大会批准，公司应该安排通过证券交易所交易系统、互联网
投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议
调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
9、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
10、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的
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原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立
意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决
条件，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
11、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股
东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（二）最近三年的利润分配情况
1、2016 年度利润分配
2017 年 5 月 23 日，公司召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 100,970,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股。
2、2017 年度利润分配
2018 年 4 月 10 日，公司召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 201,940,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）。
3、2018 年度利润分配
2019 年 3 月 19 日，公司召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 201,940,000 为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。
结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
合并报表中归属于上市公 占合并报表中归属于
年度 现金分红金额（含税） 司股东的净利润 上市公司股东的净利
润的比例
2018 2,019.40 3,862.64 52.28%
2017 403.88 2,158.10 18.71%
2016 201.94 1,219.02 16.57%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 2,413.25
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 108.78%
注：2018 年现金分红方案已由公司 2018 年年度股东大会审议通过，目前尚未实施完毕。
随着核心竞争能力不断增强，经营效益大幅提升，公司坚持以现金分红方式
给予股东合理的投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会。最近二年，公
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司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为 18.71%
和 52.28%，符合公司章程对现金分红的相关规定。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外、未来十二个月内的其他再融资计划，
公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议
通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计
划。”
特此公告。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 19 日
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