昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
(江苏省昆山市陆家镇陆丰西路 22 号）
创业板公开发行可转换公司债券的
论证分析报告
二零一九年三月
1
第一节 本次发行实施的可行性和必要性
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”、“新莱应材”或“发行
人”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩
大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关规定，
拟通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次募集资金投资项目的可行性
（一）集成电路1产业重心转移带来巨大机遇
随着世界经济的复苏和世界半导体市场的增长，我国已经成为全球最大的电
子产品制造基地，也是全球最大的半导体消费市场。中国半导体市场地位的逐年
提升，国内政策与资金环境的不断改善都促使着全球产业重心一步步向我国倾斜。
同时，旺盛的市场需求环境下，技术与资金的加速转移也为我国集成电路产业带
来了新的发展机遇。
（二）下游制造业升级
随着《中国制造 2025》、“互联网+”行动指导意见等一系列国家战略的持续
深入实施，下游制造业的升级换代进程加快，其中汽车电子、工业控制、消费电
子等集成电路应用的重要领域维持较快增速。下游市场处于平稳发展的态势，直
接影响集成电路产业链的持续扩张，有利于维持集成电路制造行业需求端的规模
增长。
（三）新兴市场孕育机会
在即将到来的物联网和人工智能时代，创新科技产品的诞生将给集成电路制
造行业带来新的机会。目前，物联网、5G、医疗、人工智能等新兴产业将成为
行业新的市场推动力，未来科技发展的大趋势主要包括人工智能、机器学习、大
数据、机器人和自动驾驶等技术的发展，这些大趋势的实现都需要芯片作为基础。
1
半导体是指介于导体与绝缘体之间的物理材料。半导体是许多工业整机设备的核心，普遍应用于计算机、
通信、消费电子、汽车、工业/医疗、军事/政府等核心领域。半导体主要由四个组成部分组成：集成电路，
光电器件，分立器件，传感器，其中集成电路占比在 80%以上，因此通常将半导体和集成电路等价。
2
广阔的市场空间给行业带来了新的发展机遇，并且随着国内企业技术研发实力的
不断增强，国内集成电路制造公司将会出现发展的新契机。
（四）我国半导体设备洁净应用材料技术起步晚，市场缺口巨大
近年来，国内外半导体产业大量投资建厂，厂房设施中的气、液体供给系统
所使用的超洁净阀、管件及腔体等半导体设备洁净应用材料的市场需求量迅猛提
升。除此之外，目前半导体产品价格竞争激烈，国内厂商为降低生产成本，已逐
渐采用国产的应用材料，然而其关键零组件仍从国外进口。
在半导体制程上使用的材料大都具有高度的毒性、腐蚀性、可燃性及爆炸性，
而且是交互使用，极具危险性，其流量控制的精确度以及对洁净度的要求很高。
我国半导体产业起步较晚，高端半导体设备应用的洁净材料几乎为国外厂商所垄
断。目前面临低生产成本及快速维修的挑战下，半导体设备应用的洁净材料的本
土化已为时势所趋，且该应用材料在半导体产业生产设施中，具有使用量大，汰
换率高及市场庞大潜力等商机。
（五）公司将加速拓展半导体高洁净及超高洁净关键部件市场
据全球半导体装备行业协会(SEMI)预计，2017～2020 年间，全球投产的有
62 座晶圆厂，其中 26 座布局在大陆，占全球总数的 42%。未来数年间国内投
入集成电路制造领域的资金将超过 3,500 亿元，公司将瞄准半导体市场全球转移
机会与结构性变化，尤其是内地半导体产业的本土化趋势，充分整合公司技术和
资本上的优势，围绕晶圆制造设备供给环节，专注于自主研发自有品牌的超洁净
管道、管件、阀门等关键部件，实现高洁净半导体市场的全球化产业布局。未来
几年，我国半导体市场前景良好，这将助推公司加速拓展半导体项目和超高洁净
管道、管件、阀门等关键部件市场。
（六）公司具有良好的技术及产业基础
公司已经具备了较强的自主创新研发能力，通过一系列研发项目的实施，将
应用于半导体行业的超高洁净管阀件的技术水平与国际主流大厂进一步拉近。此
外，公司在发展过程中十分重视对技术人才的培养和激励，其通过合作、交流和
学习等方式为不同岗位的人员提供良好的专业技术培训，并通过股权激励的方式
鼓励关键人才积极投身技术研发，与公司共同成长，成功打造了集成电路装备领
域的人才高地。
3
（七）公司有优质的客户基础
在半导体行业，企业产品主要服务于设备端和厂务端。在设备端，新莱应材
与世界知名半导体设备厂商以及与国内知名半导体设备厂商开展合作如应用材
料、拉姆研究、北方华创、中微半导体等；在厂务端，新莱应材面对终端客户，
如台积电、厦门联芯、英特尔、三星、长江存储、华星光电、惠科等，并配合工
程厂商如亚翔集成、至纯科技、中电四、正帆科技等，满足众多消费者的需求。
二、本次募集资金投资项目的必要性
（一）国家政策支持
集成电路制造水平是一个国家科技实力的重要体现，是信息化社会的基础行
业之一，更对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家各部门相继推出
了一系列政策鼓励和支持集成电路行业发展。2006 年 2 月，国务院发布《国家
中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》，明确提出将核心电子器件、
高端通用芯片及基础软件作为 16 个重大专项之一。2014 年 6 月，工信部发布
《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出“到 2020 年，集成电路产业与国际先
进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%，企业可持续发展
能力大幅增强。” 2016 年 10 月，工信部为贯彻落实《国民经济和社会发展第十
三个五年规划纲要》、《中国制造 2025》等文件精神，正式发布《产业技术创新
能力发展规划（2016-2020 年）》。该规划明确要求着力提升集成电路设计水平，
发展高端芯片，不断丰富知识产权 IP 核和设计工具，推动先进制造和特色制造
工艺发展，提升封装测试产业的发展水平，形成关键制造装备和关键材料供货能
力，加紧布局超越摩尔相关领域。
面对“集成电路国产化”的急迫需求，现阶段的我国半导体行业在政府多项支
持政策、国家“大基金”及地方产业基金的有力推动下，积极增强核心技术储备，
加强产学合作，加速对关键技术的掌握和研究成果的投产，现已在设计、制造及
封测等领域培育出了一批表现优异的本土企业，初步建立起了比较完备的半导体
产业链。
（二）半导体行业市场上行，半导体设备行业顺势而起
4
半导体设备位于半导体产业的上游，随着下游集成电路设计、制造和封测的
飙升，晶圆制造厂、封测厂赚取大量利润的同时纷纷增加资本开支，购买半导体
设备、扩充产能、研发新工艺，半导体设备行业顺势而起。
根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）统计数据，2018 半导体市场全年
总销售额达到 4,688 亿美元，较 2017 年成长 13.7%。美国半导体市场总销售值
约 1,030 亿美元，较 2017 年成长 16.4%；日本半导体市场销售值约 400 亿美元，
较 2017 年成长 9.2%；欧洲半导体市场销售值达 430 亿美元，较 2017 年成长
12.1%；亚洲区半导体市场销售值约 2,829 亿美元，较 2017 年成长 13.7%；其
中，中国大陆市场销售值约 1,584 亿美元，较 2017 年成长 6.1%。
受“中国 2025 制造”、“互联网+”等新世纪发展战略的带动、相关利好政策的
推动以及外资企业加大在华投资的影响，我国集成电路行业迎来快速发展时期。
根据中国半导体行业协会统计，2018 年中国集成电路产业销售额达到 6,532 亿
元，同比增长 20.7%。其中，设计业销售额为 2,519.3 亿元，同比增长 21.5%；
制造业销售额为 1,818.2 亿元，继续保持快速增长，同比增长 25.6%；封装测试
业销售额 2,193.9 亿元，同比增长 16.1%。由于市场对集成电路的需求缺口尚未
完全补上，且我国持续投入资金建设晶圆厂，发展集成电路制造产业，2019 年，
半导体设备市场有望继续保持高景气度。
（三）符合公司业务发展战略，有利于提升核心竞争力
随着半导体产业的快速发展，国内外各大厂商均加大对半导体行业的投资力
度。在新产品及新技术不断出现的竞争环境下，如果技术研发和市场开拓不能快
速响应，公司业务发展将受到影响。受益于国家产业政策支持，半导体行业相关
市场将迎来爆发式增长，给公司带来了新的业务增长机会。本次发行募集资金将
主要应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目，旨在进一步提升公司半
导体行业超高洁净管阀件项目的技术水平及生产工艺，扩大产品产能，拓展公司
在半导体行业超高洁净管阀件领域的市场份额，提升公司的核心竞争力。
（四）有利于提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目的建成一方面有利于提升产品附加值，提高企业的盈
利能力；另一方面有助于提升公司的品牌价值，建立品牌优势，提升公司半导体
行业超高洁净产品的市场占有率和市场认可度。
5
（五）优化公司资本结构
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司
的资产规模将得到大幅增长；可转换公司债券转股后，将降低公司资产负债率，
有利于公司保持合理的财务结构。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领
先地位的重要战略措施。募投项目的顺利实施，将使本次募集资金得到有效使用，
进而增强公司的盈利能力，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司持续、
稳定发展。
6
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比
例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行对象数量适当。
7
三、本次发行对象标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。本次发行对象的标准应符合《暂行办法》等相关法律法规、规范
性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
8
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次
发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）票面利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股
东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次可
转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调
整。具体转股价格调整公式如下：
设调整前转股价格为 P0，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配
股率为 K，增发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股
9
价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本： P＝P0 /（1＋N）；
增发新股或配股： P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利： P＝P0-D；
上述三项同时进行时： P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整
日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家
有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次创业板公开发行可转债的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法
规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相
关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，本次发行相关事项将提交公
司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规、规范性文件的相
关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
10
第四节 本次发行方式的可行性
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《暂行办法》
规定的发行条件：
一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近两年盈利
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2018]002764 号、大华审字[2019]第 001761 号），公司 2017 年、2018 年实
现的归属于上市公司股东的净利润分别为 2,158.10 万元、3,862.64 万元，扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 1,940.71 万元、3,148.20
万元。
发行人符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战
略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的
原则，建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，
保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。
公司建立了专门的财务管理制度，高度重视关联交易的内部控制管理，严格执行
重大财务经营决策制度，在货币资金管理、采购供应、销售与收款、资产管理等
环节均制定了明确的规定并予以执行。
公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟
通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，审查
公司的财务信息及披露正常等。公司实行内部审计制度，设立内审部，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，审计负责人向董事会
11
负责并报告工作。
根据公司聘请的立信会计师事务所在其出具的《昆山新莱洁净应用材料股份
有限公司内部控制鉴证报告》（大华审字[2019]000838 号），公司按照企业内部
控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
发行人符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红
根据公司《公司章程》。公司利润分配的相关政策如下：
1、利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配
政策保持连续性和稳定性。
2、利润分配形式
公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实
现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行
中期利润分配。
3、决策机制与程序：
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董
事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预
案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公
司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会
表决。
4、现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
12
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过
人民币 5,000 万元。
5、现金分红的比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 10%，且最
近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
7、利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红
预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
8、利润分配政策的调整机制
13
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方
能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事
会审议通过后提交股东大会批准，公司应该安排通过证券交易所交易系统、互联
网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审
议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
9、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
10、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独
立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表
决条件，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
11、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股
东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
公司最近三年的利润分配情况如下：
1、2016 年度利润分配
2017 年 5 月 23 日，公司召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 100,970,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股。
2、2017 年度利润分配
2018 年 4 月 10 日，公司召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 201,940,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）。
3、2018 年度利润分配
2019 年 2 月 22 日，公司召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公
14
司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 201,940,000 为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。
结合上述情况，公司最近三年年现金分红情况如下：
单位：万元
合并报表中归属于上市公 占合并报表中归属于
年度 现金分红金额（含税） 司股东的净利润 上市公司股东的净利
润的比例
2018 2,019.40 3,862.64 52.28%
2017 403.88 2,158.10 18.71%
2016 201.94 1,219.02 16.57%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 2,413.25
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 108.78%
注：2018 年现金分红方案已由公司 2018 年年度股东大会审议通过，目前尚未实施完毕。
随着核心竞争能力不断增强，经营效益大幅提升，公司坚持以现金分红方式
给予股东合理的投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会。最近二年，公
司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为
18.71%和 52.28%，符合公司章程对现金分红的相关规定。
发行人按照《公司章程》的规定实施了现金分红，符合《暂行办法》第九条
第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2016 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016
年度、2017 年度、2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了
标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 （ 大 华 审 字 [2017] 第 005905 号 、 大 华 审 字
[2018]002764 号、大华审字[2019]第 001761 号）。发行人符合《暂行办法》第
九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见
审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影
响已经消除”的规定。
本次发行对象的数量标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行对象数量适当。
15
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
根据发行人《2018 年年度报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人合
并报表资产负债率为 62.17%，高于 45%。发行人符合《暂行办法》第九条第
五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的
除外”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭
证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控
制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均
独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、
独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和
履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与关联企业在机构上完全独立。
此外，发行人按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和
公司关于对于担保审批权限的有关规定，严格履行决策审批程序，最近十二个月
内不存在违规对外提供担保。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昆
山新莱洁净应用材料股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
说明》（大华特字[2019]第 001087 号），发行人最近十二个月内不存在资金被上
市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形。
发行人符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制
人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最
近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”
的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
16
截至本论证分析报告公告日，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得
发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、发行人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、发行人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会的行政处罚的情形；发行人不存在最近十二个月内受到证券交易所
的公开谴责的情形；发行人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；
4、发行人不存在其控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《暂行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定：前次募集资
金距再融资申报日超过五个完整会计年度的，原则上不再考察前次募集资金使用
情况，创业板再融资公司不适用“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效
果与披露情况基本一致”的条款。
新莱应材自 2011 年上市以来，未发生过募集资金融资行为，且前次募集
资金距再融资申报日超过五个完整会计年度，根据相关规定本次可转债项目不适
用“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的条款。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
17
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人本次募集资金用途为应用于半导体行
业超高洁净管阀件生产线技改项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
因此，本次募集资金使用符合《暂行办法》第十一条第（二）、（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，发行人与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者
影响发行人经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条规定。
二、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的
规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。本次发行的可
转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授
权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可
转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规
定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构联合信用评级有限公司
进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委
18
托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公
告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还
债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债
券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期
满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件
本次发行预案中明确：“在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情
形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、拟变更《募集说明书》的约定；
2、发行人不能按期支付本期债券的本息；
3、发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、修改本规则
6、其他影响债券持有人重大权益的事项；
7、发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定应
当由债券持有人会议审议决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、发行人董事会提议；
2、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面
提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
公司制定了《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公
19
司债券之债券持有人会议规则》，并将在募集说明书中约定保护债券持有人权利
的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等。
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约
定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
件”的规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中明确：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债
券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价
本次发行预案中明确：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转
股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中明确：
1、到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的
20
可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规
定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规
定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋
予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中明确：
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票任何连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
21
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件
时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部
或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期
内不实施回售的，可转债持有人不应再行使附加回售权。
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规
定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说
明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售
的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次可
转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调
整。具体转股价格调整公式如下：
设调整前转股价格为 P0，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配
股率为 K，增发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股
价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本： P＝P0 /（1＋N）；
增发新股或配股： P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；
22
派发现金股利： P＝P0-D；
上述三项同时进行时： P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整
日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家
有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整
的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因
引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
1、修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东
应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价
格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
23
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正
条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持
有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净
资产不低于人民币六千万元
截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并报表净资产为 73,045.63 万元，母公
司净资产为 69,214.38 万元，符合“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万
元”的规定。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 28,000 万元（含 28,000
万元），本次发行完成后公司累计债券余额占截至 2018 年 12 月 31 日合并报
表口径归属于母公司所有者权益的比例为 38.75%，符合“累计债券余额不超过公
司净资产的百分之四十”的规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016 年度、2017 年度以及 2018 年度，公司归属于上市公司股东的净利润
分别为 1,219.02 万元、2,158.10 万元和 3,862.64 万元，最近三年平均可分配
利润为 2,413.25 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行
24
人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》的有
关规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为应用于半导体行业超高洁净管阀件生产
线技改项目，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转债的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超
过国务院限定的利率水平。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
25
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转
换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转
换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
26
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2019 年 6 月底完成发行，且所有可转债持有人于 2019
年 12 月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，
不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的
实际完成时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额 2.8 亿元，暂不考虑发行费用等影响。本次
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定；
4、公司 2018 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 3,862.64 万元和 3,148.20 万元。假设 2019 年
归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润在 2018 年基础上按照持平、增长 20%、增长 40%分别测算（上述增长率
不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指
标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次发行可转债的转股价格为 14 元/股。（该转股价格仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预
测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状
况确定）；
6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
27
7、不考虑公司 2018 年度、2019 年度利润分配因素的影响；
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2019 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2019 年经
营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2018 年/2018 年 2019 年/2019 年 12 月 31 日
项 目
12 月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（万股） 20,194.00 20,194.00 22,194.00
假设：公司 2019 年净利润均与 2018 年持平
归属于母公司普通股股东的净利润
3,862.64 3,862.64 3,862.64
（万元）
归属于母公司普通股股东的扣除非
3,148.20 3,148.20 3,148.20
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.18 0.19
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.16 0.16 0.16
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.16 0.14 0.16
（元/股）
假设：公司 2019 年净利润较 2018 年增长 20%
归属于母公司普通股股东的净利润
3,862.64 4,635.16 4,635.16
（万元）
归属于母公司普通股股东的扣除非
3,148.20 3,777.84 3,777.84
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.23 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.22 0.23
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.16 0.19 0.19
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.16 0.18 0.19
（元/股）
假设：公司 2019 年净利润较 2018 年增长 40%
归属于母公司普通股股东的净利润
3,862.64 5,407.69 5,407.69
（万元）
归属于母公司普通股股东的扣除非 3,148.20 4,407.48 4,407.48
28
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.27 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.26 0.27
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.16 0.22 0.22
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.16 0.21 0.22
（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、填补被摊薄即期回报的具体措施
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅
度的增加。但由于募集资金投资项目需要逐步投入，项目产生效益需要一定时间，
在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报主要还是通过现有业务
实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能同
步增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下
降。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发
时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额
增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转债后股东存在即期回报被摊薄的风险。
为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持续
回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证。具体措施如下：
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
发行人主要从事以高纯不锈钢为母材的高洁净应用材料的研发、生产及销售，
主要产品为真空腔体、泵、阀、法兰、管道和管件等，属于高洁净流体管路系统
和超高真空系统的关键组件，产品主要应用于食品饮料、生物医药和真空与电子
半导体等需要制程污染控制的领域。公司经过十余年的不懈努力，已成为国内同
行业中拥有洁净材料完整技术体系的厂商之一。未来，公司将充分洁净应用材料
行业所带来的机遇，立足自身优势产品，不断进行产业链延展，保持并进一步发
展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
29
2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益
针对本次募投项目，公司进行了充分的前期可行性分析工作，在募集资金到
位后，公司将按照计划确保募投项目实施进度，并加快推进募投项目建设，争取
项目早日达产并实现预期效益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的
股东即期回报摊薄的风险。
3、保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，
确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管
理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，
制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更
等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法
规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照
既定用途得到充分有效利用。
4、完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善
法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的
日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才
引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整
体素质，提升整体运营效率。
5、落实利润分配、强化股东回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
30
分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利
润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，
公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定
性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
公司控股股东、实际控制人李水波、申安韵承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
四、公司董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司实施股权激励，本人同意公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
31
7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿依法承
担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
特此公告。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 19 日
32
