昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
长江证券承销保荐有限公司
关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件
《关于请做好新莱应材创业板公开发行可转债发审委会议
准备工作的函》
的回复
二零一九年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好新莱应材创业板公开发行可转债发审委会议准备工作
的函》（以下简称“发审会工作函”）的要求，长江证券承销保荐有限公司（以下
简称“保荐机构”或“长江保荐”）作为昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下
简称“发行人”、“申请人”、“新莱应材”、或“公司”）创业板公开发行可转换公司
债券的保荐机构（主承销商），会同发行人、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“申报会计师”或“发行人会计师”）、国浩律师（南京）事务所（以下
简称“发行人律师”或“申请人律师”）进行了核查，现根据核查情况，对有关问题
回复如下：
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目录
问题 1、 ................................................................................................................... 4
问题 2、 ................................................................................................................. 15
问题 3、 ................................................................................................................. 26
问题 4、 ................................................................................................................. 41
问题 5、 ................................................................................................................. 52
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问题 1、2017 年 11 月，申请人对应收款项进行会计估计变更，导致申请人
2017 年度利润总额增加 1,250.28 万元，2018 年度利润总额减少 375.01 万元。2018
年末，申请人投保的中信保保险的应收账款占期末应收账款比例为 50.07%，请
申请人：（1）结合经营环境变化情况，说明并披露会计估计变更的原因，对申请
人的具体影响，是否符合会计准则相关规定；选择在 2017 年末进行会计估计变
更的原因及合理性，是否存在调节利润的情况；（2）结合申请人信用政策、报告
期内回款情况、同行业可比上市公司情况，进一步说明并披露对应收款项的会
计估计是否谨慎合理。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
1、结合经营环境变化情况，说明并披露会计估计变更的原因，对发行人的
具体影响，是否符合会计准则相关规定；选择在 2017 年末进行会计估计变更的
原因及合理性，是否存在调节利润的情况
（1）结合经营环境变化情况，说明并披露会计估计变更的原因
自上市以来，在应收款项的坏账准备计提比例方面，公司一直执行偏谨慎的
会计估计。公司账龄在一年以上的应收账款坏账准备计提比例远远高于同行业公
司，存在会计估计变更的基础。2017 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第
一次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。发行人本次会计估计变更，
主要由于针对客户应收款项的坏账估计基础已发生变化，原风险组合中采用账龄
分析法计提坏账准备政策已不符合公司实际情况。具体原因分析如下：
1）签署保险合同保障应收账款收回
公司与中国出口信用保险公司签订了《国内贸易信用保险单》和《短期出口
信用保险续转保险单》。国内贸易信用保险单和短期出口信用保险单主要条款情
况如下：
项目 短期出口信用保险 国内贸易信用保险
保单有效期内，公司按贸易合同
销售合同真实、合法、有效；货物从中国
交付货物或者提供服务并在发票
出口，支付方式为付款交单、承兑交单和
保险范围 期限内开具发票，由于买方破产
赊账或不可撤销的信用证，信用期在 360
或无力偿付债务、拖欠引起的直
天内，同时已获取中信保批复额度。
接损失；信用期在 150 天内。
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项目 短期出口信用保险 国内贸易信用保险
拒收风险赔偿比例为 80%，拖欠、破产风
国内贸易信用保险单赔偿比例为
险赔偿比例为 90%，政治风险赔偿比例为
赔偿比例 90%，但《信用限额审批通知单》
90%，信用证风险赔偿比例为 90%，但本
另有规定除外。
保单另有约定的除外。
2015 年到 2018 年，公司各年投保金额及有中信保保险的应收账款占期末应
收账款比例情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
境内 境外 境内 境外 境内 境外 境内 境外
年度投保
2,031 万 12,000.0 1,800 10,000.0 2100 9,000.0 2100
金额/保 14,000.00
美元 0 万美元 0 万美元 0 万美元
险金额
应收账款 14,795.7 14,644.2 4,405.4 13,704. 4391.7
11,614.9 5,793.92
余额 29,663.71 3 8 1 42 8
9
其中有中
4,122.4 6,822.9 3993.6
信保保险 9,090.61 4,866.76 9,045.90
17,855.27 3,074.64 6 4 8
金额
中信保保
险金额占 93.58 49.79 90.94
60.19% 26.47% 61.44% 84.00% 61.77%
期末应收 % % %
账款比例
合计占比 50.70% 67.79% 69.13% 59.77%
2015 年到 2018 年，公司应收账款中有中信保保险的金额占各期期末应收账
款比例分别为 59.77%、69.13%、67.79%和 50.70%，2017 年和 2016 年较 2015
年占比有所提升，已覆盖公司全部客户期末应收账款比例的 60%左右。2018 年
末，公司应收账款余额有中信保保险的比例降低，主要由于公司 2018 年 4 月收
购山东碧海后，逐步将山东碧海业务纳入保险。根据中信保批单，2018 年 9 月
同意增加山东碧海为被保险人，年度投保额度等其他保单条件保持不变。2019
年度，公司加大了投保金额，其中境内保单投保金额调整为 60,000 万元，境外
保险金额调整为 2,480 万美元。
根据公司与中国出口信用保险公司签署的保险合同，公司向中国出口信用保
险公司已申请信用额度并经批复的客户的应收账款若出现坏账损失，将按照上述
赔付比例进行赔付，该等客户的应收款项的信用风险较低。
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2）公司应收款项坏账准备计提比例相对较高
公司原应收款项坏账准备计提比例相对较高。公司变更前应收款项坏账准备
计提比例与同行业可比上市公司平均计提比例比较如下：
境外销售 境内销售
账龄 行业平均
形成应收账款 形成应收账款
1 年以内（含 1 年） 3% 3% 3.9%
1－2 年 80% 50% 10%
2－3 年 100% 80% 22%
3 年以上 100% 100% -
公司一年以内应收款项计提比例为 3%，与同行业相比相差不大，公司未进
行调整。公司 1-2 年境外销售应收账款计提比例 80%，境内销售形成应收账款计
提比例 50%，远高于同行业可比上市公司平均计提比例 10%；公司 2-3 年境外销
售应收账款计提比例 100%，境内销售形成应收账款计提比例 80%，远高于同行
业可比上市公司平均计提比例 22%。
公司应收款项坏账准备计提比例变更后更加客观公允的反映公司财务状况
和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。公司变更后的应收款项
坏账准备计提比例与同行业可比上市公司平均水平接近。
3）加强应收款项管理降低坏账发生比例
随着公司经营规模持续发展及销售渠道拓展，销售客户结构优化，公司近年
来不断加大对应收账款的控制，完善客户信贷审批等内控机制，加强对客户信用
及资质审查，完善对账及合同协议，并且加大催收力度，较大降低了公司的应收
账款坏账风险。
公司应收账款期后回款良好。截至 2019 年 6 月 30 日，2016 年末、2017 年
末及 2018 年末的应收账款回款比例分别为 97.11%、97.26%和 81.10%，未回款
比例分别为 2.89%、2.74%和 18.90%，回款情况良好。
报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提金额分别为 1,696.23 万元、
1,123.49 万元和 3,855.22 万元，占应收账款余额的比例分别为 8.90%、5.46%和
9.34%。报告期内，公司应收账款核销金额占应收账款比例分别为 1.81%、0.35%
和 0.20%，呈逐年下降趋势。公司不断加强对应收款项的坏账风险管控，回款良
好，实际坏账发生比例远低于前期测算确定的比例。公司应收账款坏账发生风险
与之前相比已发生变化。公司应收款项坏账准备计提比例变更后更加合理，符合
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公司实际情况。
4）公司业绩稳中有升
2016 年到 2018 年，公司分别实现营业收入 49,028.18 万元、63,774.73 万元
和 117,467.08 万元，分别归属于母公司所有者的净利润 1,219.02 万元、2,158.10
万元和 3,862.64 万元。2017 年，公司预计半导体行业景气度不断提高，而且公
司逐步加大半导体气体系统产品的投入，并积极引进研发及生产团队，公司收入
规模和净利润稳中向好。
（2）对发行人的具体影响，是否符合会计准则相关规定
根据《企业会计准则第 28 号会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，
公司对会计估计变更采用未来适用法处理，对公司以往各期财务状况和经营成果
不会产生影响。发行人本次会计估计变更对变更当年 2017 年度以及 2018 年度的
经营业绩影响如下：
1）对 2017 年度利润总额的影响
本次会计估计变更对 2017 年度利润总额影响的计算过程如下：
单位：万元
应收账款金额 原计提比例 新计提比例 原计提金额 新计提金额 差异
账龄
=* =* =-
境内销售形成的应收账款：
1 年以内 12,292.14 3.00% 3.00% 368.76 368.76 0.00
1－2 年 1,328.62 50.00% 10.00% 664.31 132.86 531.45
2－3 年 810.54 80.00% 20.00% 648.43 162.11 486.32
3—4 年 179.71 100.00% 50.00% 179.71 89.86 89.86
4-5 年 149.09 100.00% 80.00% 149.09 119.27 29.82
5 年以上 35.63 100.00% 100.00% 35.63 35.63 0.00
小计 14,795.73 - - 2,045.94 908.49 1,137.45
境外销售形成的应收账款：
1 年以内 5,619.88 3.00% 3.00% 168.60 168.60 0.00
1-2 年 116.03 80.00% 10.00% 92.82 11.60 81.22
2-3 年 25.92 100.00% 20.00% 25.92 5.18 20.74
3—4 年 3.67 100.00% 50.00% 3.67 1.84 1.84
4-5 年 3.28 100.00% 80.00% 3.28 2.62 0.66
5 年以上 25.15 100.00% 100.00% 25.15 25.15 0.00
小计 5,793.92 - - 319.44 214.99 104.45
其他应收款
1 年以内 95.77 5.00% 3.00% 4.79 2.87 1.92
1-2 年 0.01 10.00% 10.00% 0.00 0.00 0.00
7
2-3 年 0.00 50.00% 20.00% 0.00 0.00 0.00
3—4 年 6.00 100.00% 50.00% 6.00 3.00 3.00
4-5 年 17.34 100.00% 80.00% 17.34 13.87 3.47
5 年以上 3.52 100.00% 100.00% 3.52 3.52 0.00
小计 122.64 - - 31.64 23.26 8.38
合计 20,712.29 - - 2,397.02 1,146.74 1,250.28
上述会计估计变更对 2017 年度经营业绩影响为：减少应收账款坏帐准备余
额 1,241.90 万元，减少其他应收账款坏账准备余额 8.38 万元，相应新会计估计
下增加利润总额 1,250.28 万元。
2）对 2018 年度利润总额的影响
单位：万元
应收账款金额 原计提比例 新计提比例 原计提金额 新计提金额 差异
账龄
=* =* =-
境内销售形成的应收账款：
1 年以内 13,697.32 3.00% 3.00% 410.95 410.95 0
1－2 年 485.38 50.00% 10.00% 242.69 48.54 194.15
2－3 年 611.21 80.00% 20.00% 488.97 122.24 366.73
3—4 年 390.91 100.00% 50.00% 390.91 195.46 195.45
4-5 年 145.23 100.00% 80.00% 145.23 116.18 29.05
5 年以上 99.71 100.00% 100.00% 99.71 99.71 0
小计 15,429.76 - - 1,778.46 993.08 785.38
境外销售形成的应收账款：
1 年以内 7,064.46 3.00% 3.00% 211.77 211.77 0
1-2 年 59.80 80.00% 10.00% 47.84 5.98 41.86
2-3 年 54.16 100.00% 20.00% 54.16 10.83 43.33
3—4 年 - 100.00% 50.00% - - -
4-5 年 - 100.00% 80.00% - - -
5 年以上 44.50 100.00% 100.00% 44.50 44.50 0
小计 7,222.93 358.28 273.08 85.20
其他应收款
1 年以内 234.78 5.00% 3.00% 11.74 7.04 4.70
1-2 年 23.32 10.00% 10.00% 2.33 2.33 0
2-3 年 - 50.00% 20.00% - - -
3—4 年 - 100.00% 50.00% - - -
4-5 年 - 100.00% 80.00% - - -
5 年以上 20.85 100.00% 100.00% 20.85 20.85 0
小计 278.96 - - 34.92 30.22 4.70
合计 22,931.65 - - 2,171.67 1,296.38 875.28
注：发行人于 2018 年 4 月完成对山东碧海的收购。山东碧海的对风险组合中采用账龄
分析法计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提比例与发行人变更后的计提比例一致。故会
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计估计变更对山东碧海经营业绩不产生影响，上表计算不包含山东碧海。
上述会计估计变更对 2018 年度经营业绩影响为：
单位：万元
2018 年末原会计估计下应计提坏账准备余额① 2,171.67
2018 年末新会计估计下应计提坏账准备余额② 1,296.38
2018 年末原会计估计比新会计估计应多计提坏账准备③=①-② 875.28
2017 年末按照原会计估计比新会计估计已经多计提坏账准备④ 1,250.28
2018 年末按照新会计估计多计提坏账准备⑤=④-③ 375.01
原会计估计下应计提坏账准备余额为 2,171.67 万元，新会计估计下应计提坏
账准备余额为 1,296.38 万元，原会计估计比新会计估计应多计提坏账准备 875.28
万元。鉴于 2017 年末按照原会计估计比新会计估计已经多计提坏账准备 1,250.28
万元，则按照新会计估计 2018 年度减少税前利润总额 375.01 万元。
综上，2017 年 10 月发行人会计估计变更，导致发行人 2017 年度利润总额
增加 1,250.28 万元、2018 年度利润总额减少 375.01 万元。
公司根据《企业会计准则--会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，
本次会计估计变更基于客户应收款项的坏账估计基础已发生变化，本次会计估计
变更后更加客观公允的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更
准确的会计信息。
公司综合考虑下游客户经营状况及应收款项信用期的情况，以及对各类别客
户信用管理的经验积累；同时与同行业上市公司披露的应收款项计提比例进行比
较，对目前应收款项中“按信用风险组合计提坏账准备”进行会计估计变更。公司
应收账款会估计变更合理，符合会计准则规定。
综上，公司本次会计估计变更符合会计准则规定。
（3）选择在 2017 年末进行会计估计变更的原因及合理性，是否存在调节利
润的情况
公司根据《企业会计准则》的规定，综合考虑客户征信及应收款项信用政策，
并与同行业上市公司披露的应收款项坏账准备计提比例进行比较，本着谨慎性原
则，对风险组合中采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例进行变更。2017
年 10 月 26 日,公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于会计估
计变更的议案》。公司变更后的应收款项坏账准备计提比例，能够更加客观公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合会计准则和公司实际情况。公司选择
9
2017 年 10 月进行会计估计变更的原因具体如下：
1）公司存在会计估计变更的基础
自上市以来，在应收款项的坏账准备计提比例方面，公司一直执行偏谨慎的
会计估计。公司应收款项坏账准备计提比例较为谨慎，远高于同行业计提比例，
存在会计估计变更的基础。公司账龄在一年以上的应收账款坏账准备计提比例远
远高于同行业公司，其中公司会计估计变更前账龄在 1-2 年内境外应收账款坏账
准备计提比例为 80%，境内应收账款坏账准备计提比例为 50%，而同行业可比
上市公司账龄在 1-2 年内的应收账款坏账准备计提比例均值为 10%。公司变更前
应收款项坏账准备计提比例与同行业可比上市公司采用账龄分析法的坏账计提
比例比较情况如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
中核科技 3% 10% 20% 40% 40% 40%
江苏神通 5% 10% 20% 30% 50% 100%
纽威股份 0-3% 10% 20% 50% 100% 100%
常宝股份 5% 10% 20% 30% 60% 100%
久立特材 5% 10% 30% 100% 100% 100%
可比公司均值 3.90% 10% 22% 50% 70% 88%
新莱应材变更前
3% 50% 80% 100% 100% 100%
境内应收款项
新莱应材变更前
3% 80% 100% 100% 100% 100%
境外应收款项
2）公司综合考虑经营业绩情况
发行人于2011年首次公开发行股票并在创业板上市。发行人自上市以来应收
款项坏账计提一直采用较为谨慎的计提政策。考虑会计估计及会计政策执行的一
惯性，公司上市后未进行会计估计变更。
本次会计估计变更前三个年度（2014年到2016年），公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年
营业收入 42,211.24 42,662.51 49,028.18
营业成本 32,087.58 32,954.79 36,234.48
毛利 10,123.66 9,707.72 12,793.69
资产减值损失-坏账损失 510.23 329.54 426.77
净利润 503.75 -218.54 964.38
由上表可知，在本次会计估计变更前三年即 2014 年、2015 年及 2016 年，
由于受到下游行业景气度的影响，公司分别实现营业收入 4.22 亿元、4.27 亿元
10
和 4.90 亿元，收入基本持平，增幅较小；分别实现净利润 503.75 万元、-218.54
万元和 964.38 万元，利润较低且不稳定。公司若选择在此期间进行会计估计变
更，对利润影响幅度大、甚至在个别年度会导致盈亏性质的变化，不符合会计核
算的谨慎性及一致性原则。
自 2017 年开始，公司经营明显改善，食品、医药及真空与电子半导体等各
领域的营业收入均大幅增长，相应净利润也大幅提升。同时，公司预计半导体行
业景气度不断提高，而且公司逐步加大半导体气体系统产品的投入，并积极引进
研发及生产团队，公司收入规模和净利润将持续稳中向好。2017 年 1-9 月，公司
实现营业收入 4.66 亿元，实现净利润 1,351.65 万元。基于收入利润的发展变化，
以及对未来发展的良性预期，公司开始研究论证会计估计变更的适宜性及可行
性。
综合考虑到上述收入利润变化、与同行业上市公司应收账款计提比例的对比
及应收款项的期后回款等因素，公司认为选择在 2017 年进行会计估计变更的时
机已经成熟，在 2017 年度下半年进行会计估计变更对公司利润的影响幅度较往
年已经大幅降低，也不会导致盈亏方向变化。
公司本次会计估计变更后更加符合现有的业务基础，更能准确、真实地反应
公司的经营状况和财务成果，不存在调节利润的情况。
3）公司会计估计变更已获得董事会、监事会、独立董事及会计师认可
公司就本次会计估计变更事项，已向独立董事及公司聘请的会计师的征求意
见，并获得认可。公司于 2017 年 10 月 26 日正式召开第四届董事会第一次会议，
审议通过了《关于会计估计变更的议案》。独立董事发表意见如下：本次会计估
计的变更是为了更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次公司会
计估计变更不影响公司以往各年度定期报告的股东权益、净利润，并未导致公司
已披露的报告年度出现盈亏性质改变。我们认为此次公司对会计估计变更符合公
司运营的实际情况，符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和
差错更正》的规定和要求。变更后的会计估计能够更加真实、客观、公允地反映
公司的财务状况以及经营成果，符合必要性、合理性和稳健性原则，不存在损害
本公司及股东利益的情形。公司董事会审议本次会计估计变更的程序符合有关法
律、法规的规定。因此我们同意公司本次会计估计变更。
11
监事会发表意见如下：经审核，公司对应收款项计提坏账准备的变更，符合
国家相关法规的要求，符合目前经营环境及市场状况，遵循了真实性、相关性和
可比性原则，能更客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，有利于财务管
理水平提升，监事会同意本次会计估计的变更。
经测算，本次会计估计变更对 2016 年度经审计的净利润的影响比例不超过
50%，对 2016 年度经审计的所有者权益影响比例不超过 50%；不改变公司的盈
亏性质，因此上述会计估计变更事项不需要提交专项审计报告并通过股东大会审
议。
4）发行人本次会计估计变更前后均符合创业板可转债发行条件
2017 年、2018 年，公司估计变更后的净利润分别为 2,146.08 万元和 3,831.46
万元；2017 年、2018 年，会计估计变更影响利润总额的金额分别为 1,250.28 万
元和-375.01 万元，公司未发生本次会计估计变更的净利润分别为 1,083.00 万元
和 4,150.22 万元。
因此，本次会计估计变更前后公司均符合《证券法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》规定的公开发行可转债的相关条件。
综上考虑，发行人选择在 2017 年 10 月进行会计估计变更合理谨慎；发行人
本次会计估计变更后更加符合现有的业务基础，更能准确、真实地反应公司的经
营状况和财务成果，不存在调节利润的情况；发行人会计估计变更前后均符合公
开发行可转债的相关条件。
2、结合发行人信用政策、报告期内回款情况、同行业可比上市公司情况，
进一步说明并披露对应收款项的会计估计是否谨慎合理
（1）上市公司信用政策
国内业务：对于新客户，于客户付款后发货；对于老客户采用赊销方式，依
据客户以前的信誉度及交易量，确定相应的信用额度，给予 1 至 4 个月的信用期
限。针对交易金额较大的客户，要求客户预付一定比例货款后发货，客户验货合
格后，余款在 3 至 6 个月内收取。
国外业务：对于欧美地区的重要客户，发行人采取应收账款保险的基础上给
予客户 1 至 3 个月的信用期或要求客户开信用证；若对不采取前述结算方式的，
需经副总经理审批后发货。对于非欧美地区的客户或经营规模较小的客户，要求
12
客户开具信用证或采用先款后货的方式。
（2）报告期内回款情况良好
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人各报告期期末应收账款回款情况如下：
剔除已全
剔除已全
期末应 截至 2019 年 期后回款占 期末未 额计提坏
额计提坏
时间 收账款 06 月 30 日回 期末应收账 回款金 账后的未
账后的未
余额 款金额 款的比例 额 回款金额
回款金额
占比
2018 年末 41,278.70 32,159.88 77.91% 9,118.82 1,317.39 81.10%
2017 年末 20,589.65 20,025.31 97.26% 564.34 - -
2016 年末 19,049.69 18,499.97 97.11% 549.72 - -
注：2018 年末，发行人期后回款占期末应收账款的比例相比 2016 年末和 2017 年末有
所降低，主要是由于山东碧海客户应收账款账期较长所致。
报告期各期末，发行人应收账款计提的坏账准备如下：
时间 应收账款余额 坏账准备计提金额 坏账准备计提比例
2018 年 12 月 31 日 41,278.70 3,855.22 9.34%
2017 年 12 月 31 日 20,589.65 1,123.49 5.46%
2016 年 12 月 31 日 19,049.69 1,696.23 8.90%
截至 2019 年 6 月 30 日，2016 年末、2017 年末及 2018 年末的应收账款回款
比例分别为 97.11%、97.26%和 81.10%，未回款比例分别为 2.89%、2.74%和
18.90%，回款情况良好。
报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提金额分别为 1,696.23 万元、
1,123.49 万元和 3,855.22 万元，占应收账款余额的比例分别为 8.90%、5.46%和
9.34%。2016 年末、2017 年末应收账款坏账准备计提比例高于截至 2019 年 6 月
30 日的未回款比例。从应收账款期后回款情况来看，发行人应收账款坏账准备
计提比例是谨慎合理的。
（3）同行业可比上市公司的坏账计提比例情况
公司与同行业可比上市公司采用账龄分析法的坏账计提比例比较情况如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
中核科技 3% 10% 20% 40% 40% 40%
江苏神通 5% 10% 20% 30% 50% 100%
纽威股份 0-3% 10% 20% 50% 100% 100%
常宝股份 5% 10% 20% 30% 60% 100%
久立特材 5% 10% 30% 100% 100% 100%
可比公司均值 3.90% 10% 22% 50% 70% 88%
13
新莱应材 3% 10% 20% 50% 80% 100%
对于账龄期限在 4 年（含）以下的应收账款，公司坏账准备计提比例与行业
平均水平基本持平；对于账龄期限在 4 年以上的应收账款，公司坏账准备计提比
例高于行业平均水平。
因此，综合考虑到公司的信用政策、报告期内回款情况，并对比同行业上市
公司的坏账计提比例情况，公司对应收款项的会计估计是谨慎合理的。
上述内容已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“五、报告期内会计
政策与会计变更情况”之“（二）会计估计变更”中补充披露。
3、请保荐机构、会计师核查并发表意见
保荐机构及会计师执行核查程序如下：
（1）核查公司应收款项会计估计变更情况，了解会计估计变更的原因；
（2）获取董事会关于会计估计变更相关决议，核查公司会计估计变更履行的
相关程序；
（3）复核测算会计估计变更对 2017 年、2018 年利润影响情况；
（4）获取同行业上市公司应收款项坏账准备计提比例并与同行业进行比较分
析；
（5）核查发行人合并范围内会计政策、会计估计是否与发行人一致。
经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人本次会计估计变更基于客户应
收款项的坏账估计基础已发生变化，本次会计估计变更后更加客观公允的反映公
司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；本次会计估
计变更符合会计准则的规定；发行人本次会计估计变更导致发行人 2017 年度利
润总额增加 1,250.28 万元、2018 年度利润总额减少 375.01 万元，假设未发生本
次会计估计变更，发行人 2017 年和 2018 年净利润分别为 1,083.00 万元和 4,150.22
万元；发行人会计估计变更前后均符合公开发行可转债的相关条件；发行人本次
会计估计变更后更加符合现有的业务基础，更能准确、真实地反应公司的经营状
况和财务成果，不存在调节利润的情况；发行人报告期内应收账款回款良好，公
司应该账款坏账准备计提比例与行业平均水平相比基本持平；公司应收款项会计
估计变更综合考虑了公司信用政策、回款情况同行业上市公司情况，谨慎合理，
符合企业会计准则的规定。
14
问题 2、报告期内，申请人报告期内因环保、安全生产等受到多次行政处罚。
请申请人说明并披露：（1）报告期内环保、安全生产设施实际运行情况，环保、
安全生产设施投入与其生产经营规模所产生的污染相匹配，与同行业上市公司
是否存在较大差异；（2）本次募投项目的环保投入情况，是否与本次募投项目的
生产经营情况相匹配；（3）申请人多次受到环保、安全生产处罚的原因；结合所
适用的法律法规，说明环保与安全生产处罚是否属于重大违法违规；相关处罚
事项整改后的实际运行情况，申请人环保与安全生产相关内控制度是否健全有
效，是否存在重大合规风险，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、律
师、会计师核查并发表意见。
回复：
1、报告期内环保、安全生产设施实际运行情况，环保、安全生产设施投入
与其生产经营规模所产生的污染相匹配，与同行业上市公司是否存在较大差异
（1）报告期内环保、安全生产设施实际运行情况
1）环保设施实际运行情况
目前，公司拥有的主要污染处理设施为 MVR 蒸发系统、废水处理站、中水
回用设备、布袋除尘器、碱液喷淋塔等。
根据发行人日常在线监测数据，报告期内发行人排污监测达标。经现场核查
发行人污染处理设施运行情况，发行人有关污染处理设施的运作正常有效。
2）安全生产设施实际运行情况
目前，公司拥有的主要安全生产设施为检测和报警设施、设备安全防护设施、
消防设施等。
经现场核查发行人安全生产设施运行情况及对发行人管理人员访谈，发行人
有关安全生产设施的运作正常有效。
（2）环保、安全生产设施投入与其生产经营规模所产生的污染相匹配，与
同行业上市公司是否存在较大差异
1）环保生产设施投入与其生产经营规模所产生的污染相匹配
报告期内，新莱应材不断提高环保意识，按期支付排污许可权费用，并委托
具有合法资质企业运输、处理工业废物，逐年加大环境保护方面的投入，用于污
染的治理。
15
环保设备投入情况
A 报告期内，发行人环保设备累计投入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
废水 869.77 598.71 549.05
废气 163.36 161.77 135.61
合计 1,033.13 760.48 684.66
B 报告期内，发行人环保设备新增投入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年新增投入 2017 年新增投入 2016 年新增投入
废水 271.06 49.66 20.39
废气 1.59 26.16 22.37
合计 272.65 75.82 42.76
环保费用支出情况
发行人的环保费用支出包括危废处理、排污费和污水处理费、设备折旧及维
护投入和其他。
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
危废处理费用 83.60 141.25 84.82
排污费和污水处理费 14.22 12.85 19.48
设备折旧及维护投入和其他 283.50 279.98 210.64
合计 381.32 434.08 314.94
报告期内环保投入与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
发行人的环保费用支出包括固废处理、排污费和污水处理费、设备折旧及维
护投入及其他，其中排污费和污水处理费主要是针对公司生活用水和工业用水所
收取的处理费用，与废水排放有一定的相关性；危废处理费用与发行人危废实际
处理量有关。具体情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
废水排放量（吨） 13,042 16,221 25,947
排污费和污水处理费（万元） 14.22 12.85 19.48
危废处理量（吨） 209.26 400.51 174.74
危废处理费用（万元） 83.60 141.25 84.82
注 1：公司 2017 年危废处理量包括 2016 年度未处理部分；
注 2：报告期内，废水量排放逐年降低，主要是企业优化了部分生产工艺，从源头减少
16
工业用水的使用，且利用中水回用设施将部分达标排放废水进行深度处理后回用至车间使
用，所以减少了废水排放。
公司不断提高环保意识，报告期内不断增加环境保护方面的投入，用于污染
的治理，通过环保设备的不断投入，明显提高了公司区域环境质量，公司各环保
装置运行正常。报告期，发行人的环保生产设施投入等与处理公司生产经营所产
生的污染物相匹配。
2）安全生产设施投入与其生产经营规模所产生的污染相匹配
报告期内，新莱应材安全生产设施投入情况：
单位：万元
项目 2018 年新增投入 2017 年新增投入 2016 年新增投入
安全生产设施投入 69.17 148.00 20.76
合计 69.17 148.00 20.76
注：由于 2017 年发行人实施了研发试验中心消防安装工程、消火栓远程控制启动消防
泵系统以及表面处理车间的消防设计及设施工程等，故 2017 年安全生产设施投入金额相对
较高。
公司自成立以来严格遵守国家有关安全生产的法律法规，没有违反安全生产
相关法律法规的重大违法行为，未发生重大安全生产责任事故，也未受到安全生
产监督部门的重大处罚。根据安全生产监管需要，公司不断加强对安全生产方面
的投入，用于安全生产保障，公司各安全生产装置运行正常，可以满足公司生产
经营规模的需要。
3）与同行业上市公司是否存在较大差异
发行人主营业务为以高纯不锈钢为母材的高洁净应用材料的研发、生产与销
售，主要产品为真空腔体、管道、管件、泵阀、法兰等，产品主要应用于食品饮
料、生物医药和真空与电子半导体等需要制程污染控制的领域。公司产品类似的
同行业上市公司均未披露相关环保、安全生产设施投入情况，无法与同行业上市
公司相关环保、安全生产设施投入情况进行比较。
保荐机构核查了发行人报告期内环保、安全生产设施投入情况以及污染物产
生情况，了解安全环保设施具体运行情况；公司环保设备逐年增加，运行正常，
与产生的污染物匹配，安全生产设施投入逐年增加且能够满足发行人生产经营需
求。
上述内容已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、公司主要业务的
具体情况” 之“（六）、安全生产和环保情况”中补充披露。
17
2、本次募投项目的环保投入情况，是否与本次募投项目的生产经营情况相
匹配
本次募投项目产生的主要污染物为废气、废水和固废等。
（1）募投项目所采取的的环保措施
1）废气
本募投项目主要工序为抛光和表面处理。公司将新增一套碱洗喷淋塔和一套
抛光除尘系统，待处理达标后对外排放，其中，抛光产生的废气使用布袋式除尘
器，通过定时清理粉尘，经过 15 米高的排气筒达标排放；表面处理产生的酸性
废气通过碱液喷淋塔碱液喷淋吸收后经 15 米高排气筒达标排放，对外环境影响
较小。
2）废水
募投项目生产废水主要包括一般清洗废水，表面处理工艺的钝化、电解废水
等。针对这 2 种废水分别对应不同的处理工艺。
一般清洗废水通过专门管道统一收集至废水收集池，依托原有废水处理站处
理，废水经过化学混凝沉淀处理、生物接触氧化工艺、二次混凝沉淀+砂炭滤等
工序处理后，达标排放废水排入当地污水处理厂。
表面处理工艺产生的废水通过专门管道统一收集至废水收集池，该项目新增
加一套废水处理系统。通过该系统将废水蒸发，蒸发的冷凝水回用至车间继续使
用，蒸发后的浓缩液委托有资质的第三方处置公司进行处理。
3）固体废物
本次募投项目所产生的固体废物主要分为一般工业垃圾和危险固废，工业垃
圾和危险固废都有专门的暂存仓库单独分类收集。工业垃圾和危险固废都是委托
第三方有专业处理资质的公司处置。通过上述措施，本项目的运行对环境不会造
成污染。
（2）本次募投项目需投入的环保设备如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投入 自有资金投入
1 污水处理设备 1 套 295 -
2 MVR 蒸发系统 1 套 340 -
3 布袋除尘器 1 套 - 20
4 碱液喷淋塔 1 套 - 18
18
序号 项目名称 募集资金投入 自有资金投入
5 隔间房 4 间 - 2.4
合计 635 40.4
（3）环保投入与募投项目生产经营情况相匹配
2019 年 5 月 14 日，公司取得昆山市环保局出具的《关于对昆山新莱洁净应
用材料股份有限公司应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目环境影
响报告表的审批意见》（昆环建[2019]0890 号）：生产废水中含氟废水和氮磷废水
回用，零排放；一般综合废水经处理达标后接入市政污水管网，生产废水总量减
至 21,900 吨/年；酸洗、抛光的有组织废气排放执行《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）二级标准执行；噪音执行《工业企业厂界环境噪音排放标准》
（GB12348-2008）3 类声功能区标准；危险废物必须委托具备危险废物处理经营
许可证的单位进行处理，并执行危险废物转移联单制度。
本募投项目主要污染物产生、治理及排放量如下：
污染物类型 污染物特征 排放量 治理措施 预期效果
预处理后通 过市政
一般工业废水 21,900 吨/年 管网进入陆 家污水 达标排放
处理厂处理
废水 经自建废水处理设
含氟废水 / 达标回用
施处理后回用到生
产线；蒸发浓液委外
氮磷废水 / 达标回用
处理
氮氧化物 0.073 吨/年 酸碱综合 达标排放
废气
颗粒物 0.205 吨/年 袋式收集 达标排放
蒸发浓缩液 180 吨/年 达标排放
污泥 30 吨/年 委托有资质第三方 达标排放
危险固废
废乳化液 10 吨/年 处理 达标排放
废酸 15 吨/年 达标排放
通过加装隔间房，对
噪音 管件抛光设备 / 设备进行必要的隔 达标排放
声处理
注 1：一般工业废水排放量为公司整体排放量，不单指该募投项目。
注 2：含氟废水和氮磷废水通过废水处理设施预处理及 MVR（机械压缩再蒸发）废水
蒸发系统处理。通过该系统将废水蒸发，蒸发的冷凝水回用至车间继续使用，蒸发后的浓缩
液委托有资质的第三方处置公司进行处理。
发行人本次募投项目计划投资 36,270.00 万元，在新莱应材厂区建设新生产
线，预计达产后年产 158.4 万件应用于半导体行业超高洁净管阀件，预计每年可
实现年销售收入 2.9 亿元，净利润 0.56 亿元。本次募投项目产生的主要污染物为
19
废气、废水和固废等，投入的环保设备主要包括污水处理设备、MVR 蒸发系统、
布袋除尘器、碱液喷淋塔等，投入环保设备总金额为 675.40 万元。发行人本次
环保投入与募投项目的生产经营情况匹配，能够满足募投项目环保需求。
综上，本募投项目对废水、废气、固废、噪音等均采取了有效的治理及处置
措施，环保投入与募投项目生产经营情况相匹配，污染物排放可以得到有效控制；
同时，本募投项目建设的环保可行性已经昆山市环保局出具的环评批复进行了确
认。
上述内容已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金
投资项目的必要性”之“（六）环境保护”中补充披露。
3、发行人多次受到环保、安全生产处罚的原因；结合所适用的法律法规，
说明环保与安全生产处罚是否属于重大违法违规；相关处罚事项整改后的实际
运行情况，发行人环保与安全生产相关内控制度是否健全有效，是否存在重大
合规风险，是否构成本次发行的法律障碍
（1）发行人多次受到环保、安全生产处罚的原因；结合所适用的法律法规，
说明环保与安全生产处罚是否属于重大违法违规，相关处罚事项整改后的实际
运行情况
1）环保方面行政处罚
2016 年 9 月 18 日，新莱应材收到昆山市环境保护局出具的《昆山市环境
保护局行政处罚决定书》（昆环罚[2016]第 211 号），对新莱应材罚款 15 万元。
该处罚系 2016 年 6 月 15 日，昆山市环境保护局对公司现场检查发现，公司氮磷
回用设施未经验收。事后新莱应材及时缴纳了罚款，并完成了上述事项的整改和
验收工作。
A 经过排查，发现以下原因：
公司氮磷回用设施未能及时验收。
B 具体整改情况：
公司积极聘请第三方环评公司加快环保验收工作，于 2016 年年底通过昆山
市环保局验收。
公司整改完成后，氮磷回用设施运行正常，符合相关环保法律法规的规定。
C 相关法律法规的规定
20
依据《中华人民共和国水污染防治法》（2008 年修订）第七十一条的规定：
违反本法规定，建设项目的水污染防治设施未建成、未经验收或者验收不合格，
主体工程即投入生产或者使用的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令停
止生产或者使用，直至验收合格，处五万元以上五十万元以下的罚款。根据上述
法律法规的规定，新莱应材上述违法行为的行政处罚金额为该类处罚的相对较低
的金额，故认定不属于情节严重情形，不属于重大违法行为。
2017 年 3 月 4 日，新莱应材收到昆山市环境保护局出具的《昆山市环境
保护局行政处罚决定书》（昆环罚[2017]第 48 号），对新莱应材罚款 2,090 元。
该罚款系 2016 年 11 月 30 日，昆山市环境保护局对公司现场检查发现设施排水
样中氟化物浓度超标。事后新莱应材及时缴纳了罚款，并完成了上述事项的整改。
A 经过排查，发现以下原因：
公司酸洗车间使用酸洗膏所致，导致原水氟化物含量升高，排口氟化物超标。
B 具体整改情况：
a 立即停止车间使用酸洗膏，将末端废水回流重新处理。
b 针对原污水站去除率不高的问题，改用强力去氟药剂，改用后去氟效果明
显。
公司整改完成后，通过改用强力去氟药剂，公司废水排口的氟化物排放指标
符合相关环保法律法规的规定。
C 相关法律法规的规定
依据《中华人民共和国水污染防治法》（2008 年修订）第七十四条的规定：
违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者
超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门
按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。本次处
罚金额较低，且新莱应材及时完整整改，故认定不属于情节严重情形，不属于重
大违法行为。
2018 年 6 月 29 日，新莱应材收到昆山市环境保护局出具的《昆山市环境
保护局行政处罚决定书》（昆环罚[2018]第 218 号），对新莱应材罚款 50 万元。
该罚款系 2018 年 3 月 28 日，昆山市环境保护局对公司现场检查发现设施排水样
中氨氮、总氮浓度超标。事后新莱应材及时缴纳了罚款，并完成了上述事项的整
21
改。
A 经过排查，原因如下：
公司工艺中有钝化工艺要用到硝酸辅材，导致原水含硝态氮偏高，超出污水
站处理总氮能力。
B 具体整改情况：
a 公司建立三防收集池，并新购效能更好的 MVR 废水蒸发设备，表面处理
车间产生的废水通过三防收集池收集后，通过 MVR 系统将废水蒸发，蒸发的冷
凝水回用至车间继续使用。MVR 系统蒸发过程中产生的汽和冷凝水形成封闭系
统，以达到零排放零污染。
b 废水总排口安装总氮检测仪，以便公司对排放总氮情况进行实时监测。公
司目前已安装 COD、氨氮、总磷、总镍、PH 值、氟化物、总氮等指标的在线检
测仪，以便公司对废水排放口的相关污染物指标进行实施监控，同时环保监管部
门对公司废水排口 PH 值、COD、氨氮、总磷、总镍指标进行联网实时监测，如
出现异常情况，环保监管部门可以第一时间对公司进行抽样检查。
c 加强员工环保培训，完善工作机制，强化保障措施。公司针对该环保处罚
事项全面梳理岗位职责、业务流程，员工做到在岗知责、尽责。公司从环安负责
人、环安工程师至现场环安技术员垂直结构管理，做到每层级的精细管理及任务
落实，现场环安技术员对公司的三废设施每日定时巡检，定时检测，并记录入公
司系统，公司管理高层可以随时查阅并掌握环安动态，做到闭环管理并及时解决
问题。
公司整改完成后，MVR 废水蒸发设备运行正常，通过核查公司在线检测仪
数据，公司废水排口污染物排放指标符合相关环保法律法规的规定。经过昆山市
环保局监察大队采水化验及实地勘察，确认整改到位。
C 相关法律法规的规定
经核查，依据《中华人民共和国水污染防治法》（2018 年修订）第八十三
条第二项的规定为：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环
境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万
元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭:
（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污
22
染物的。根据上述法律法规的规定，新莱应材上述违法行为的行政处罚金额不属
于处罚金额的高档，且未被责令停业、关闭，不属于法规规定的情节严重情形。
昆山市环境保护局 2018 年 12 月 20 日出具《情况说明》，具体内容如下：
“昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2016-2018 年期间存在环保违规行为被我
局行政处罚：昆环罚（2016）第 211 号、昆环罚（2017）第 48 号、昆环罚（2018）
第 218 号。针对上述处罚决定，该公司缴纳相关罚款、落实环保整改措施，尚未
导致重大环境污染事故，不构成重大违法违规行为。”
2）安全生产方面行政处罚
2018 年 7 月 11 日，宝莱不锈钢收到昆山市安全生产监督管理局出具的《昆
山市安全生产行政执法文书行政处罚决定书》（昆安监罚[2018]第 138-1 号），
对宝莱不锈钢罚款 5.6 万元。该罚款系 2018 年 5 月 31 日，昆山市安全生产监督
管理局执法人员对宝莱不锈钢进行现场检查时发现：1）宝莱不锈钢未按照规定
对有限空间作业进行辨识、提出防范措施、建立有限空间管理台账的行为违反了
《工贸企业有限空间作业安全管理与监管暂行规定》的规定，做出责令限期改正，
处人民币 8,000 元的行政处罚；2）宝莱不锈钢未按照规定对有限空间作业制定
应急预案，或者定期进行演练的行为违反了《工贸企业有限空间作业安全管理与
监管暂行规定》的规定，做出责令限期改正，处人民币 35,000 的行政处罚；3）
宝莱不锈钢未与承包单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同中明
确各自的安全生产管理职责的行为违反了《安全生产法》第四十六条第二款的规
定，做出责令限期改正，处 13,000 元的行政处罚。三案合并处罚，决定对宝莱
不锈钢做出限期改正，处 56,000 元的行政处罚。事后宝莱不锈钢及时缴纳了罚
款，并完成了上述事项的整改工作。
经过排查，原因如下：
宝莱不锈钢未按照安监的相关操作规范执行操作，未及时与承包单位签订安
全生产协议等。
具体整改情况：
针对检查中发现的问题本公司已做出以下整改：
A 按安监局的规定对有限空间进行辨识，提出防范措施并配备了相应的应
急设备设施，建立了有限空间台账。
23
B 与承包单位签订了安全生产协议，并在承包合同中明确了各自的安全生
产管理职责。
C 按规定对有限空间作业制定了应急预案，并定期进行了应急演练。
昆山市安全生产监督管理局向宝莱不锈钢下发了《整改复查意见书》（昆安
监基础复查【2018】28 号）确认了上述整改措施落实情况。
相关法律法规规定
A 根据《工贸企业有限空间作业安全管理与监管暂行规定》（国家安监总
局 59 号令）第三十条第一项的规定：“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上
安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处 3 万元以下的罚款，（一）未按照
本规定对有限空间作业进行辨识、提出防范措施、建立有限空间管理台账的。”
B 根据《工贸企业有限空间作业安全管理与监管暂行规定》（国家安监总局
59 号令）第二十九条第二项的规定：“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上
安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处 5 万元以下的罚款；逾期未改正的，
责令停产停业整顿，并处 5 万元以上 10 万元以下的罚款，（二）未按照本规定
对有限空间作业制定应急预案，或者定期进行演练的。”
C 根据《安全生产法》第一百条第二款的规定：“生产经营单位未与承包单
位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确
各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、
管理的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停
业整顿。”
根据上述法律法规及相关规定，宝莱不锈钢上述违法行为的行政处罚金额均
属于处罚的低档，尚不构成重大违法行为标准，不属于情节严重的情形，且环境
监管部门与安监部门对发行人进行不定期的现场检查，已确认环保和安全生产情
况符合相关法律法规的要求。
上述内容已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、公司主要业务的
具体情况”之“（六）安全生产和环保情况”中补充披露。
4、发行人环保与安全生产相关内控制度是否健全有效，是否存在重大合规
风险，是否构成本次发行的法律障碍
公司自成立以来，始终将环保、安全生产放在首位，贯彻国家相关法律法规，
24
公司制定了《环安卫管理手册》、《环安卫政策管理程序》、《环安卫目标和指
标管理程序》、《环安卫管理方案管理程序》、《环安卫文件管制作业程序》、
《环安卫监测和测量控制程序》、《安全生产目标管理制度》、《安全规章制度
管理制度》等一系列安全环保管理制度，并得到了有效执行。公司整个生产运作
全过程中的安全、环保、职业健康活动均制定有全面的监督和管理制度并得到有
效执行。
公司设立了管理部作为专职的环保安全和职业健康管理部门。管理部的职责
为负责公司级安全、环保、职业健康管理和 ISO14001、OHS18001 体系运行管理。
公司非常重视环境保护和安全工作，从源头控制、过程控制和末端治理控制系统
性地做好环保和安全工作。公司严格按照 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环
境管理体系及 OHS18001 职业健康安全管理体系的要求，对可能具有重大环境和
安全影响的运行与活动进行全面监控，确保环境和安全方针、目标和指标的实现。
报告期内，公司虽存在环保及安全生产的相关处罚事项，上述处罚不构成重
大违法行为标准，不属于情节严重的情形。发行人环保与安全生产相关内控制度
健全有效，不存在重大合规风险，发行人上述行政处罚不属于《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十条所规定的“最近三十六个月内因违反法律、行政
法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的
公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查”的情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，不构
成本次发行的法律障碍。其上述违规事项发生后，发行人积极根据监管部门要求
进行整改，整改效果取得了监管部门的认可，并且在后续的不定期检查中未发现
违法违规行为，发行人环保与安全生产相关内控制度健全有效，不存在重大合规
风险。
上述内容已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、公司主要业务的
具体情况”之“（六）安全生产和环保情况”中补充披露。
5、请保荐机构、律师、会计师核查并发表意见
保荐机构、律师、会计师执行核查程序如下：
（1）对发行人管理人员进行访谈，了解发行人环保、安全生产方面行政处
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罚的事由和整改情况，并实地查看发行人环保、安全生产设施的实际运行情况；
（2）核查发行人环保、安全生产相关的内控制度是否健全，是否存在重大
合规风险。
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为，报告期内发行人环保、
安全生产设施实际运行正常，公司环保设备逐年增加，运行正常，与产生的污染
物匹配，安全生产设施投入逐年增加且能够满足发行人生产经营需求；公司产品
类似的同行业上市公司均未披露相关环保、安全生产设施投入情况，无法与同行
业上市公司相关环保、安全生产设施投入情况进行比较；本募投项目对废水、废
气、固废、噪音等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与募投项目生产经
营情况相匹配，污染物排放可以得到有效控制；核查了发行人报告期内受到环保
处罚、安全生产处罚原因，发行人于 2018 年 6 月 29 日收到昆山市环境保护局出
具的《昆山市环境保护局行政处罚决定书[2018]第 218 号》，昆山市环境保护局
对新莱应材氨氮、总氮浓度超标，废水超年度总量控制指标两项合并罚款 50 万
元，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项的规定，新莱应材
上述违法行为的行政处罚金额不属于处罚金额的高档，且未被责令停业、关闭，
不属于法规规定的情节严重情形；根据昆山市环境保护局 2018 年 12 月 20 日出
具的《情况说明》，新莱应材已缴纳相关罚款、落实环保整改措施，尚未导致重
大环境污染事故，不构成重大违法违规行为；发行人在相关处罚事项整改后实际
运行情况正常，针对发行人报告期受到的环保处罚、安全生产处罚事项，结合相
关所适用的法律法规分析，发行人环保与安全生产行政处罚事项均不属于重大违
法违规行为；发行人环保与安全生产相关内控制度健全有效，不存在重大合规风
险。
因此，报告期内发行人受到的环保处罚、安全生产行政处罚事项不属于重大
违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍。
问题 3、申请人本次募集资金拟用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改
项目。请申请人说明并披露：（1）募投项目产品目标客户群、销售方式及竞争对
手情况，现有工艺技术水平与竞争对手的优劣势，实施募投项目在技术、人员、
销售方面的基础，以及在手订单及客户储备情况；结合前述内容，进一步说明
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本次募投项目预计产能的消化措施是否有效、可行，相关测算依据是否合理、
准确；（2）本次募投项目达产后相关产品的生产安排，原生产线是否同步生产相
关募投项目产品；如是，请进一步说明如何确保募投项目收入、成本及费用核
算的独立性；（3）现有募投产品仍处于小批量生产及推广阶段，募投项目测算的
毛利率水平与现有产品是否具有可比性，与同行业可比上市公司是否存在较大
差异及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
1、募投项目产品目标客户群、销售方式及竞争对手情况，现有工艺技术水
平与竞争对手的优劣势，实施募投项目在技术、人员、销售方面的基础，以及
在手订单及客户储备情况；结合前述内容，进一步说明本次募投项目预计产能
的消化措施是否有效、可行，相关测算依据是否合理、准确
（1）募投项目产品目标客户群、销售方式及竞争对手情况
1）本次募投项目产品的目标客户群
在半导体制程上使用的材料大都具有高度的毒性、腐蚀性、可燃性及爆炸性，
而且是交互使用，极具危险性，其流量控制的精确度以及对洁净度的要求很高。
我国半导体产业起步较晚，高端半导体设备应用的洁净材料几乎为国外厂商所垄
断。半导体设备应用的洁净材料的本土化已为时势所趋，且该应用材料在半导体
产业生产设施中，具有使用量大，汰换率高及市场庞大潜力等商机。公司本次募
投项目产品主要针对半导体行业客户。
2）募投项目产品的销售方式
发行人募投项目产品的销售模式以直接销售为主。发行人销售方式未发生变
化。募投项目产品将在依托公司现有销售渠道的基础上进行产品销售与新客户的
开发。发行人主要开拓客户渠道如下：
半导体制程中均需要真空系统产品与气体系统产品来完成厂务端建设及
设备端生产等。所以公司目前的真空系统半导体客户与本次募投项目之气体系统
半导体客户存在重叠性，公司将围绕现有真空系统半导体客户进行募投相关产品
的开发；
新莱应材产品销售立足中国大陆、中国台湾与美国，同时在北美、欧洲、
东南亚等地区设立众多销售网点，形成布局全球的销售网络与供应链体系；
27
3）募投项目产品竞争对手情况
超高洁净应用材料行业具有较强的延展性，产品应用领域比较广泛，又属于
应用领域制程设备的组成部分，市场上的行业公开数据并不充分。根据分析，公
司的主要竞争对手为国外企业，在国内无其他上市公司从事相同或者类似业务。
具体如下：
序号 产品名称 竞争对手 简介
日本久世公司创立于 1939 年，总部位于日本石川县
河北郡，截至 2018 年 3 月约有 522 名员工，下设久
世不锈钢（SS）股份有限公司、久世管件（Fittings）
股份有限公司、久世波纹管（Bellows）股份有限公
日本久世公司
司三家子公司，分别生产不锈钢管、管件和波纹管。
主要应用于食品、生物医药和电子洁净等领域，先
后获得 JISG3459、JISG3463、JISB2312、ISO9001、
ISO9002 等许可或认证。
UHP 无缝管
1 威莱克公司成立于 1976 年，威莱克公司总部位于美
道
国加州，威莱克公司一直是半导体，TFT / LCD 和
太阳能行业中使用的超高纯度（UHP）工艺组件的
领先制造商。公司引进了电解抛光，精密清洁，焊
威莱克 接方面的进步，并开发了阀芯组件集成的先进技术。
威莱克公司通过遍布美国 39 个州和 12 个国家的 300
多个地点的网络，为客户提供增值金属加工服务，
并向众多行业的 125,000 多名客户分销超过 100,000
种金属产品。
UHP 无缝管 日本久世公司 同上
2
件 威莱克 同上
世伟洛克公司成立于 1947 年，总部位于俄亥俄州，
是石油天然气、石油化工、半导体、交通和电力行
UHP 气体接
3 世伟洛克 业流体系统产品、组件、服务和培训方面的领先开
头
发商和供应商。全球员工 5500 余人，年销售额约
20 亿美元。
世伟洛克 同上
派克汉尼汾公司成立于 1938 年，总部位于美国俄亥
俄州，是全球运动和控制领域最大、产品种类最完
UHP 气体阀
4 备的公司,是唯一一家为客户提供液压、气动和机电
类 派克汉尼汾
一体化运动控制方案的制造商。公司致力于提供一
流的产品及用户服务，为各种汽车、工业和航空市
场提供精确设计的解决方案。
（2）现有工艺技术水平与竞争对手的优劣势
公司募投产品工艺水平与主要竞争对手工艺技术水平情况对比如下：
1）UHP 无缝管道、UHP 无缝管件主要工艺技术水平对比：
28
项目 规范要求 威莱克 发行人
材料 316L、316LVIM/VAR
标准依据 ASTM A269,A632&JIS:G3459
内表面电解抛光 7.10μin Ra
目试检验
表面粗糙度
氦气测漏
扫描电镜（SEM）
俄歇电子显微镜（AES）
测试与检验 化学分析电子光谱（ESCA 或 XPS）
颗粒检测
水分检测
电化学-腐蚀检测
金属表面污染（ICP-MS）
烃类表面污染(GC-MS&FTIR)
注：威莱克产品工艺信息依据其公开资料查询获知，由于不同规格产品工艺存在不同，
本次对比是依据双方同规格型号产品的规范工艺要求进行对比。
2）UHP 气体阀门（以调压阀为例）主要工艺技术水平对比：
项目 规范要求 派克汉尼汾 发行人
膜片形式 紧固膜片
本体材料 316L, 316L VAR (可选)
膜片材料 哈氏合金 C-22
阀座材料 聚三氟氯乙烯
表面粗糙
10 μininch
度
进气压力 3500 psig
出气压力 1 to 150 psig
设计验证
150% of 操作压力
压力
-40°to +150°F (-40°to
工作温度
+71°C)
注：派克汉尼汾产品工艺信息依据其公开资料查询获知，由于不同规格产品工艺存在不
同，本次对比是依据双方同规格型号产品的规范工艺要求进行对比。
3）UHP 气体接头
UHP 气体接头的生产工艺水平，主要是关键制程电解抛光情况，同时电解
抛光也是募投项目产品生产实施的最重要的制程。
公司与半导体气体接头、气体阀门龙头企业世伟洛克就 UHP 系列产品电解
抛光工艺的主要技术指标对比如下：
参数 测试方法 世伟洛克 发行人
29
参数 测试方法 世伟洛克 发行人
基于 SEMI F60 的
铬铁比 Ratio≥2.0 Ratio≥2.0
电子光谱
基于 SEMI F60 的
氧化铬氧化铁比率 Ratio≥2.0 Ratio≥2.0
电子光谱
基于半导体 F72 标
氧化层厚度 准的俄歇电子能 ≥15 ≥20
谱 (AES)
基于 SEMI F73 标 最多 40 个缺陷，超过 最多 40 个缺陷，超过
表面缺陷分析
准的扫描电镜 5 个样品区域 5 个样品区域
所有部件将高度反 所有部件将高度反
成品部件使用额
射，镜面状，一致的 射，镜面状，一致的
外观 外的亮光目视检
粗糙度和统一的，有 粗糙度和统一的，有
查
光泽的表面 光泽的表面
注 1：氧化层厚度越高，产品得防腐蚀效果越好。
注 2：世伟洛克 UHP 系列产品电解抛光工艺规范要求依据其公开资料查询获知。
发行人已获得美商应材（AMAT）的电解抛光工艺认证，认证规范号是：
0250-13605；台湾新莱已获得美商应材（AMAT）的电解抛光工艺认证，认证规
范号分别是：0250-13605、0251-55502。
通过上述公司募投项目产品与竞争对手针对工艺技术水平规范性要求的对
比情况来看，公司相关产品的工艺技术水平已与国外竞争对手的工艺技术水平同
步，但由于目前公司新产品开发周期、产能受限、客户接受周期等因素导致相应
产品销售金额不高。
（3）实施募投项目在技术、人员、销售方面的基础
1）技术基础
公司拥有开发设计、精密机械加工、表面处理、精密焊接、洁净室清洗与包
装等一系列核心技术，是目前国内同行业中少数拥有完整技术体系的厂商之一，
在国际同行业中处于先进水平。产品的加工精度、表面粗糙度等技术指标达到国
内外先进水平，获得了国内外客户的广泛认可。公司已经具备了较强的自主创新
研发能力，通过一系列研发项目的实施，将应用于半导体行业的超高洁净管阀件
的技术水平与国际主流大厂进一步拉近，并在生产的一些关键制程上取得了世界
知名半导体设备厂商美商应材（AMAT）的认证，如：发行人及其子公司已获得
美商应材（AMAT）的电解抛光工艺认证（此为募投项目实施中重要制程），发
行人认证规范号是：0250-13605；台湾新莱认证规范号分别是：0250-13605、
0251-55502 。发行人及其子公司台湾新莱已获得美商应材（AMAT）的气体管路
30
焊接认证（认证规范号是：0250-27028 ）及普通管路焊接认证（认证规范号是：
0250-27461 ）。后续公司将在加大研发投入，增强产品市场竞争力，做好技术储
备的同时，紧密贴合客户需求，为客户提供安全可靠、性价比高得整体解决方案。
募投项目产品生产主要涉及材料、化学、物理及机械等专业的理论基础，公司在
生产研发过程中重点关注各类产品的原材料特性、生产中关键制程等，并在整个
生产过程中严格按照SEMI规范进行生产，生产完成后送第三方检测机构检测产
品是否达到SEMI规范的要求。公司的涉及半导体相关的产品均已按照SEMI规范
进行生产、销售，公司具备实施募投项目的技术基础。
2）人员基础
公司半导体产品研发团队平均拥有接近20年的行业从业经验，在产品生产过
程严格依据相关质量控制体系和环境管理体系，在业内架构新莱品牌，并积极与
科研院所合作，从模具设计、工装及生产制造等诸多环节融入各行业客户的经营
生产要求，并凭借对下游行业客户和市场的深刻认识，实现了与客户的同步开发、
共同制定产品方案，旨在提供最高质量的产品，重视产品质量和细节，从而有效
地提高了公司的整体服务能力。
3）客户基础
在半导体行业，企业产品主要服务于设备端和厂务端。在设备端，新莱应材
与世界知名半导体设备厂商以及与国内知名半导体设备厂商开展合作如美商应
材（AMAT）、拉姆研究（LAM）、北方华创、中微半导体、电科48所等；在厂务
端，新莱应材面对终端客户，如无锡海力士、台积电、英特尔、三星、长江存储、
华星光电、惠科等，并配合工程厂商如亚翔集成、至纯科技、中电四、正帆科技
等，满足众多消费者的需求。新莱应材将充分利用自身在品牌、技术、经验等方
面的优势，积极巩固和深化与原有客户的合作，并不断开发新客户，以客户需求
为导向，促进业务合同数量和金额的不断提升。
（4）在手订单及客户储备情况
1）截止 2019 年 8 月 15 日，公司募投相关产品在手订单情况如下：
单位：万元
募投项目产品类别 金额
UHP 无缝管道 171.63
UHP 无缝管件 97.47
31
募投项目产品类别 金额
UHP 气体接头 3.23
UHP 气体阀类 18.84
合计 291.17
目前公司因为新产品开发周期、产能受限、客户接受周期等因素导致相应产
品销售金额不高。公司目前已陆续将相关产品交由客户测试，部分产品已获得世
界知名半导体厂商的订单。
2）客户储备情况
半导体厂务端建设均需要真空系统产品和气体系统产品，另外半导体设备端
真空系统与气体系统应用情况如下：
半导体设备 真空系统 气体系统
晶圆制造/芯片加工设备
光罩/分割设备
表面处理/清洁和干燥设备
蚀刻设备
离子注入设备
物理气相沉积设备（PVD）
散热工艺设备
化学气相沉积设备（CVD）
由于真空系统半导体客户与本次募投项目之气体系统半导体客户存在重叠
性，所以公司将围绕现有真空系统半导体客户进行募投相关产品的客户开发。不
仅公司新开发的气体系统半导体客户，且公司已有的真空系统半导体客户均可成
为公司募投项目产品的潜在客户。
真空系统半导体方面
新莱应材的主要客户有世界知名半导体设备厂商以及与国内知名半导体设
备厂商美商应材（AMAT）、拉姆研究（LAM）、北方华创、中微半导体、电科
48 所等；以及厂务端客户无锡海力士、台积电、英特尔、三星、长江存储、华
星光电、惠科、亚翔集成、至纯科技、中电四、正帆科技等。
气体系统半导体方面
新莱应材的主要客户有长江存储、惠科、合肥晶合、无锡华恒、德淮半导体
等。目前公司因为新产品开发周期、产能受限、客户接受周期等因素产品尚未放
量。公司目前已陆续将相关产品交由客户测试，部分产品已获得拉姆研究（LAM）
的订单。
32
（5）进一步说明本次募投项目预计产能的消化措施是否有效、可行，相关
测算依据是否合理、准确
1）本次募投项目预计产能的消化措施
公司募投项目产品所属行业市场空间较大，目前主要由派克汉尼汾、威莱
克等行业巨头垄断，产品价格较高，存在较大的进口替代机会。发行人已取得了
世界知名半导体厂商的认证并且不断加强产品质量及生产管理，巩固和深化与现
有客户的合作，并积极开发新客户，为募投项目的产能消化提供有力保证，具体
如下：
A半导体行业市场空间大，为新莱应材新增产能消化提供了良好的市场条件
半导体设备位于半导体产业的上游，随着下游集成电路设计、制造和封测的
飙升，晶圆制造厂、封测厂赚取大量利润的同时纷纷增加资本开支，购买半导体
设备、扩充产能、研发新工艺，半导体设备行业顺势而起。
根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）统计数据，2018年半导体市场全年
总销售额达到4,688亿美元，较2017年增长13.7%。美国半导体市场总销售值约
1,030亿美元，较2017年增长16.4%；日本半导体市场销售值约400亿美元，较2017
年增长9.2%；欧洲半导体市场销售值达430亿美元，较2017年增长12.1%；亚洲
区半导体市场销售值约2,829亿美元，较2017年增长13.7%；其中，中国大陆市场
销售值约1,584亿美元，较2017年增长6.1%。
受“中国 2025 制造”、“互联网+”等新世纪发展战略的带动、相关利好政策的
推动以及外资企业加大在华投资的影响，我国集成电路行业迎来快速发展时期。
根据中国半导体行业协会统计，2018 年中国集成电路产业销售额达到 6,532 亿元，
同比增长 20.7%。其中，设计业销售额为 2,519.3 亿元，同比增长 21.5%；制造
业销售额为 1,818.2 亿元，继续保持快速增长，同比增长 25.6%；封装测试业销
售额 2,193.9 亿元，同比增长 16.1%。
B 半导体行业应用材料进口替代空间广阔，符合国家产业政策引导方向，具
备广阔的市场空间
集成电路制造水平是一个国家科技实力的重要体现，是信息化社会的基础行
业之一，更对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家各部门相继推出
了一系列政策鼓励和支持集成电路行业发展。
33
在半导体制程上使用的特殊气体大都具有高度的毒性、腐蚀性、可燃性及爆
炸性，而且是交互使用，极具危险性，其流量控制的精确度、密封度及洁净度的
要求很高。我国半导体产业起步较晚，高端半导体设备应用的洁净材料几乎为国
外厂商所垄断。目前面临低生产成本及快速维修的挑战下，半导体设备应用的洁
净材料的本土化已为时势所趋，且该应用材料在半导体产业生产设施中，具有使
用量大，汰换率高及市场庞大潜力等商机。
公司将瞄准半导体市场全球转移机会与结构性变化，尤其是内地半导体产业
的本土化趋势，充分整合公司技术和资本上的优势，围绕晶圆制造设备供给环节，
专注于自主研发自有品牌的超洁净管道、管件、阀门等关键部件，实现高洁净半
导体市场的全球化产业布局。未来几年，我国半导体市场前景良好，这将助推公
司加速拓展半导体项目和超高洁净管道、管件、阀门等关键部件市场。
C 公司具备良好的技术基础
公司已经具备了较强的自主创新研发能力，通过一系列研发项目的实施，将
应用于半导体行业的超高洁净管阀件的技术水平与国际主流大厂进一步拉近，并
在生产的一些关键制程上取得了世界知名半导体设备厂商美商应材（AMAT）的
认证，如：发行人已获得美商应材（AMAT）的电解抛光工艺认证，认证规范号
是：0250-13605；台湾新莱已获得美商应材（AMAT）的电解抛光工艺认证，认
证规范号分别是：0250-13605、0251-55502 。发行人及其子公司台湾新莱已获得
美商应材（AMAT）的气体管路焊接认证（认证规范号是：0250-27028 ）及普
通管路焊接认证（认证规范号是：0250-27461 ）。后续公司在加大研发投入，增
强产品市场竞争力，做好技术储备的同时，紧密贴合客户需求，为客户提供安全
可靠、性价比高得整体解决方案。
此外，公司在发展过程中十分重视对技术人才的培养和激励，其通过合作、
交流和学习等方式为不同岗位的人员提供良好的专业技术培训，并通过股权激励
的方式鼓励关键人才积极投身技术研发，与公司共同成长。
D 通过对募投项目产品质量控制和生产管理，使募投产品在技术、工艺等方
面保持较高水平，为产能消化提供品质保障
为保证公司产品质量保持较高标准，公司结合自身生产经营特点，制定了一
系列管控程序，并将在现有技术水平、生产能力、运营经验基础上，加强募投项
目产品质量控制和生产管理，在扩大产量的同时严格控制产品质量，提高服务水
34
平，按照 SEMI 的规范要求进行全流程生产，使募投项目在技术、工艺等方面保
持高水准，提高客户对公司产品的认可度，较高的市场满意度将为公司长期产能
消化提供有力支撑。
新莱应材具有优质的客户资源，将巩固和深化与现有客户的合作，并积极
开发新客户
在半导体行业，企业产品主要服务于设备端和厂务端。在设备端，新莱应材
与世界知名半导体设备厂商以及与国内知名半导体设备厂商开展合作如美商应
材（AMAT）、拉姆研究（LAM）、北方华创、中微半导体等；在厂务端，新莱应
材面对终端客户，如无锡海力士、台积电、英特尔、三星、长江存储、华星光电、
惠科等，并配合工程厂商如亚翔集成、至纯科技、中电四、正帆科技等，满足众
多消费者的需求。
新莱应材将充分利用自身在品牌、技术、经验等方面的优势，积极巩固和深
化与原有客户的合作，并不断开发新客户，以客户需求为导向，促进业务合同数
量和金额的不断提升，促进新增产能的消化。
2） 相关测算依据是否合理、准确
本次募投项目效益预测的方法简介：
募投项目产品收入预测是综合目前同类产品市场价格及产品进口替代要与
国外竞争对手的产品相比有一定价格优势的基础上谨慎测算；参考母公司现有募
投相关产品毛利率并考虑主要原材料由外购转为自制的因素，募投项目毛利率适
当高于现有产品毛利率；销售费用主要参考母公司近三年的销售费用率水平并考
虑前期已投入大量市场开发费用，并已经有较好的客户关系，因此募投项目销售
费用率略低于母公司销售费用率；由于公司前期已对募投项目产品投入了大量研
发费用并可实际量产，因此本次募投项目未考虑相关研发费用。
本次募投项目建设期为 18 个月，建成投产后预计首年可达到设计产能的
30%，第二年可达到设计产能的 75%，以后各年预计可达到设计产能的 100%，
完全达产后预计每年可实现年销售收入 29,069 万元，净利润 5,638 万元。
具体测算过程及测算依据如下：
销售收入预测
项目达产后年营业收入估算为 29,069 万元。具体如下：
35
产量 单价 收入
序号 产品名称
(万件（米）) （元/件（米）） (万元)
1 UHP 无缝管道 73.0 75 5,475
2 UHP 无缝管件 33.4 113.6 3,794
3 UHP 气体接头 36.0 150 5,400
4 UHP 气体阀类 16.0 900 14,400
合计 158.4 29,069
本募投项目产品应用于半导体行业的超高洁净管阀件共包含 UHP 无缝管
道、UHP 无缝管件、UHP 气体接头、UHP 气体阀类四大类，且每类均包含各种
规格系列产品，种类、系列众多。为估算营业收入，产品价格估算以各产品大类
均价计入。各类产品的平均价格主要参考发行人报告期实际销售募投相关产品的
均价和竞争对手同类产品均价制定。
发行人募投相关产品平均单价与效益测算平均单价比较情况如下：
单位：元/件（米）
2019 年已实现收
序号 产品名称 效益测算单价 报告期实际平均单价
入产品单价
1 UHP 无缝管道 75 69.9 118.0
2 UHP 无缝管件 113.6 122.8 118.8
3 UHP 气体接头 150 140.0 142.8
4 UHP 气体阀类 900 900.4 1,139.8
注 1：募投项目各类产品价格波动主要是由于各类别产品规格、型号不同导致的。
由上表可知，发行人报告期募投相关产品中 UHP 无缝管道和 UHP 无缝管件
的实际销售平均单价与效益测算平均单价比较接近，发行人在效益测算时主要结
合报告期内相关产品单价及产品进口替代要与国外竞争对手的产品相比有一定
价格优势的基础上测算的。
成本估算
A 原辅材料消耗
本募投项目生产所需的原辅材料为日本大同进口的 316L VIM-VAR 光圆
棒、316L VAR 光圆棒、316L-C 光圆棒，原辅材料消耗情况见下表所示：
单价 总价
序号 材料名称 单位 消耗量
（万元） (万元)
1 316L VIM-VAR 光圆棒 吨 104.55 21 2,195.6
2 316L VAR 光圆棒 吨 205 12.5 2,562.5
3 316L-C 光圆棒 吨 1,310 6.6 8,646
合计 1,619.55 13,404.1
发行人募投相关产品所需原材料单价与效益测算平均单价比较情况如下：
36
单位：万元/吨
序号 产品名称 效益测算单价 报告期实际平均采购单价
1 316L VIM-VAR 光圆棒 21 20.7
2 316L VAR 光圆棒 12.5 12.8
3 316L-C 光圆棒 6.6 7.1
B 燃料动力消耗
募投项目达产年不含增值税燃料动力费为 700.1 万元。
C 固定资产折旧费和摊销费
包括厂房等固定资产年折旧费及摊销费为2,457.6万元。上述金额系依据公司
的折旧摊销政策计算得出。
D 职工薪酬
项目达产年劳动定员 85 人，人均职工薪酬暂按母公司员工平均薪酬 8.5 万
元计，项目达产当年职工薪酬为 722.5 万元。
E 修理费及其他制造费
修理费及其他制造费按营业收入的 6.0%估算，项目达产当年修理费及其他
制造费为 1,744.1 万元。
毛利率测算
在收入预测的基础上，发行人根据母公司相关产品毛利率情况及募投相关产
品的毛利率情况，并根据募投项目主要原材料无缝管由外购转为自制，合理预测
募投项目产品毛利率。
2016 年至 2018 年，发行人真空和电子半导体毛利率分别为 26.27%、29.97%
和 30.32%，呈逐年上升趋势。募投项目产品主要应用于半导体行业的气体制程
系统，在技术指标和价格等方面明显高于真空系统产品，预计募投项目达产后毛
利率将高于公司现有真空和电子半导体产品毛利率。2016 年开始，公司在已有
产品经验的基础上加大气体半导体相关产品的研发投入，且产品处于导入期，毛
利率相对不高。随着公司产品技术水平和产品良率不断提高，尤其是无缝管道（无
缝管道可以单独销售，另外无缝管道也为无缝管件原材料）将由外购转为主要自
制，公司预计募投项目毛利率将进一步提高。2016 年至 2019 年上半年，公司募
投相关产品的毛利率分别为 21.08%、29.38%、28.14%和 33.07%，呈上升趋势，
2019 年上半年的毛利率已经接近募投效益测算的毛利率 34.54%。
因此，募投项目效益测算的毛利率 34.54%具有合理性。
37
费用及城建税估算
A 销售费用
销售费用按营业收入的 5.0%估算，项目达产当年销售费用为 1,453.4 万元。
发行人母公司 2018 年销售费用率为 5.62%，募投项目效益测算的销售费用率略
低于母公司 2018 年销售费用率，主要是考虑到募投项目的客户与公司现有客户
有较大范围重合，是在前期市场开发的基础上与原有客户的深度合作，因此销售
费用相对较低。
B 管理费用
管理费用按营业收入的 6.0%估算，项目达产当年管理费用为 1,744.1 万元。
接近发行人母公司 2018 年管理费用率 5.83%。
C 研发费用
本次募投项目效益测算未考虑研发费用，主要原因为募投项目产品前期已投
入相应研发费用，目前已达到量产的条件。
D 城市维护建设税和教育费附加
分别按增值税额的 5%和 5%征收城市维护建设税和教育费附加（含地方教
育附加费 2%）。本项目达产当年缴纳税金及附加为 210.1 万元。
利润计算
综上测算，达产当年的净利润为5,638万元，具体如下：
项目 金额（万元）
营业收入 29,069.0
营业成本 19,028.4
直接材料 13,404.1
职工薪酬费-直接人工 722.5
燃料动力费 700.1
修理费及其他制造费 1,744.1
折旧及摊销费 2,457.6
税金及附加 210.1
销售费用 1,453.4
管理费用 1,744.1
研发费用 -
财务费用 -
二、营业利润 6,633.0
三、利润总额 6,633.0
减：所得税费用 995.0
四、凈利润 5,638.0
38
综上，募投项目预计效益测算依据准确，基本符合企业实际情况，与申请人
报告期内经营业绩相比是谨慎合理的。
2、本次募投项目达产后相关产品的生产安排，原生产线是否同步生产相关
募投项目产品；如是，请进一步说明如何确保募投项目收入、成本及费用核算
的独立性
发行人募投项目拟投资36,270.00万元，在公司厂区建设新生产线。项目主要
内容为购置先进生产设备及配套设备、装饰装修厂房及建设自动化仓储等，最终
建成年产158.4万件应用于半导体行业超高洁净管阀件生产基地。本次募投项目
主要包括UHP无缝管道、UHP无缝管件、UHP气体接头、UHP气体阀类四大类。
本次募投项目产品是产品技术工艺的升级和向无缝管制造领域的延伸，目前
仍处于小批量生产及推广阶段。由于部分募投项目产品生产所用机器设备与公司
原有产品生产的机器设备存在一定的共用性，目前生产的募投项目产品主要通过
现有产品生产线进行。目前募投项目部分产品已有少量销售，同时部分产品陆续
交由客户测试，部分产品已获得世界知名半导体设备生产厂商拉姆研究（LAM）
的订单。
公司现有生产线生产募投项目产品较少，根据订单情况，将及时调整机器设
备的利用情况，不会对现有生产线产品产能造成影响。公司募投项目达产后，上
述募投项目产品均在新生产线进行生产，原生产线不再生产相关募投项目产品。
公司对募投项目独立进行核算和归集，在资金管理中严格执行专款专用。公
司对本次募投项目独立进行效益核算。本次募投项目达产后相关产品将统一由募
投项目生产线进行生产，原生产线不再同步生产相关募投项目产品，因此募投项
目收入、成本及费用核算具有独立性。
3、现有募投产品仍处于小批量生产及推广阶段，募投项目测算的毛利率水
平与现有产品是否具有可比性，与同行业可比上市公司是否存在较大差异及合
理性
（1）募投项目毛利率测算基础
在收入预测的基础上，发行人根据母公司相关产品毛利率情况及募投相关产
品的毛利率情况，并根据募投项目主要原材料无缝管由外购转为自制，合理预测
募投项目产品毛利率。综合分析，发行人募投项目测算毛利率为 34.54%。
（2）募投项目测算毛利率与现有产品可比性分析
39
公司现有产品按行业分主要包括食品类、医药类和真空和电子半导体类。公
司募投项目产品与食品类、医药类产品差异较大，测算毛利率与食品、医药产品
的毛利率不具有可比性。目前公司真空和电子半导体类产品主要应用环境为真空
系统，募投项目产品主要应用于半导体行业的气体制程系统，在技术指标和价格
等方面明显高于真空系统产品，募投项目预测毛利率要高于公司现有真空和电子
半导体产品毛利率。2016 年至 2018 年，发行人真空和电子半导体毛利率分别为
26.27%、29.97%和 30.32%，呈逐年上升趋势。
2016 年开始，公司在已有产品经验的基础上加大气体系统半导体相关产品的
研发投入，且产品处于导入期，毛利率相对不高。随着公司产品技术水平和产品
良率不断提高，尤其是无缝管道（无缝管道可以单独销售，另外无缝管道也为无
缝管件原材料）将由外购转为主要自制，公司预计募投项目毛利率将进一步提高。
2016 年至 2019 年上半年，公司募投相关产品的毛利率分别为 21.08%、29.38%、
28.14%和 33.07%，呈上升趋势，2019 年上半年的毛利率已经接近募投效益测算
的毛利率 34.54%。
（3）与同行业可比上市公司比较情况
发行人募投项目产品应用于半导体行业的超高洁净管阀件，主要产品类别包
含 UHP 无缝管道、UHP 无缝管件、UHP 气体接头、UHP 气体阀类四大类，且
每类均包含各种规格系列产品，种类、系列众多。公司募投项目产品及应用领域
与同行业可比上市公司差异较大，募投项目测算的毛利率不具有可比性。
综上，发行人测算毛利率综合考虑现有相关产品及市场情况确定，毛利率测
算具有合理性。
上述内容已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“八、其他事项”中
补充披露。
4、请保荐机构、会计师核查并发表意见
保荐机构、申报会计师执行核查程序如下：
（1）通过对发行人管理人员访谈及公开资料查询，了解发行人募投项目产
品目标客户群、销售方式及竞争对手情况以及实施募投项目在技术、人员、销售
方面的基础和在手订单及客户储备情况；
（2）通过对发行人技术人员访谈了解募投项目产品工艺技术水平；
（3）复核本次募投项目的可行性研究报告及相关测算数据并核查其测算过
40
程的合理性。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人募投项目产品目标客户群为半
导体行业相关厂务端和设备端客户，销售方式以直销为主，发行人销售方式未发
生变化；超高洁净应用材料行业具有较强的延展性，产品应用领域比较广泛，又
属于应用领域制程设备的组成部分，市场上的行业公开数据并不充分，根据分析，
公司的主要竞争对手为国外企业；通过公司募投项目产品与竞争对手针对工艺技
术水平规范性要求的对比情况来看，公司相关产品的工艺技术水平已与国外竞争
对手的工艺技术水平同步；本次募投项目预计产能的消化措施是有效、可行的，
相关测算依据是合理、准确的；公司对募投项目独立进行核算和归集，在资金管
理中严格执行专款专用，公司对本次募投项目独立进行效益核算。本次募投项目
达产后相关产品将统一由募投项目生产线进行生产，原生产线不再同步生产相关
募投项目产品，因此募投项目收入、成本及费用核算具有独立性；发行人测算毛
利率综合考虑现有相关产品及市场情况确定，与现有相关产品具有可比性，公司
募投项目产品及应用领域与同行业可比上市公司差异较大，募投项目测算的毛利
率不具有可比性。
问题 4、2018 年 4 月，申请人以 26,000 万元现金收购山东碧海 100%股权，
收购形成 10,934.89 万元商誉，并应付并购贷款余额为 13,600 万元。山东碧海 2018
年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为 1,956.61 万元，同致信德（北京）资
产评估有限公司对山东碧海 2018 年度净利润预测为 2,127.60 万元，实际实现净
利润占预测净利润比例为 91.96%。请申请人说明并披露：（1）收购山东碧海的
交易背景，收购后与申请人原有业务的协同作用及其具体运行情况，申请人未
来对该业务的发展规划，是否对并购贷款存在重大偿付风险；（2）2018 年山东
碧海利润预测数据与实际数据的差异及其原因，商誉测试未发生减值的理由和
合理性，折现率等相关参数设置是否谨慎。请保荐机构、会计师核查并发表意
见。
回复：
1、收购山东碧海的交易背景，收购后与发行人原有业务的协同作用及其具
体运行情况，发行人未来对该业务的发展规划，是否对并购贷款存在重大偿付
41
风险
（1）收购山东碧海的交易背景
1）深耕食品饮料设备领域是公司长期发展战略之一
随着中国居民人均可支配收入及消费水平的持续提升，人们对鲜奶、乳制品
的需求越来越大，鲜奶、乳制品已经成为普通大众日常生活不可缺少的食品之一。
在外部环境和消费需求的共同推动下，中国乳制品行业销售额持续稳定增长，原
奶的需求量和价格不断提升。同时，大众对鲜奶、乳制品的品质要求越来越高，
这将促使国内高端优质原奶需求在未来继续保持强劲增长，并有望获得高于行业
整体的增速。
口味是软饮料产品的核心属性，口味创新是产品创新的重中之重，同时，消
费升级也带来了行业发展的新趋势，消费者越来越重视产品的天然、健康等属性。
近几年，植物水、自然酿造茶和咖啡、氨基酸运动饮料、零食饮料等多项产品都
有较快的发展。
公司食品饮料类高洁净应用材料是食品饮料设备重要组成部分，随着国内外
食品饮料市场规模的不断发展，相关设备投资也会得到快速的增长，新增设备投
资和备件市场需求均会拉高对洁净应用材料需求。同时，频发的食品安全事故已
经增强食品企业的质量控制意识，建立以食品安全回溯体系为标准的行业准入机
制，从源头上杜绝不安全的食品入市已经成为趋势，食品饮料设备行业的高端洁
净应用材料需求将不断增长，公司食品饮料设备类高洁净应用材料的市场增长动
力巨大。
2）山东碧海长期专注于纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械行业
山东碧海为制造型企业，主要产品包括纸铝塑复合液态食品无菌包装纸和无
菌纸盒灌装机及配套设备。山东碧海可以根据客户需求提供上述单类产品，也能
够提供灌装机及配套设备集成的成套设备以及包装材料，为下游液态食品生产企
业提供从包装技术咨询到设备集成与安装、包装材料和售后服务支持的一体化配
套方案。
3）国内政策和资本市场不断成熟为公司进行资源整合创造了有利条件
2010年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国
发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
42
发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的
主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各
类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、
跨所有制顺畅转让。
4）积极挖掘和物色符合公司战略目标的并购标的，实现协同效应
公司于2011年9月首次公开发行股票并在深交所创业板上市交易，上市为公
司发展提供了所需资金，也让公司更易于采用现金等多样化的并购支付手段，从
而为外延式扩张创造了有利条件。
公司利用资本市场平台，可以加速公司所属产品行业产业链的扩张。为积极
推进本公司制定的企业发展的长期战略，除持续产品创新和技术研发的内生增长
外，公司还采取外延式发展的举措向这一目标迈进。公司外延式发展战略主要是
通过并购、投资具有业务优势和竞争力并能够和公司现有业务产生协同效应的相
关公司的方式实现。公司将借助资本市场的力量，充分利用自身的人才优势、管
理优势和资本优势，不断并购优质资产，提升规模效应，提高发展效率，推动公
司迅速做大做强。
（2）收购后与发行人原有业务的协同作用及其具体运行情况
上市公司与山东碧海（标的公司）所处食品行业上下游情况如下图所示：
1）本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，有利于公司
对该行业产业链布局的深度整合，同时增强上市公司与标的公司的协同效应，主
要表现为：
客户构成方面
上市公司食品行业的终端客户与山东碧海的客户群体是一致的，双方的部分
客户均可成为对方的潜在客户，存在进一步挖掘客户价值的机会，加强与食品饮
43
料行业客户之间的粘性。
销售渠道
目前上市公司的管道阀门类关键零部件一般是通过销售给包装机械行业生
产商以及一体化配套方案解决商的形式，最终为终端客户提供产品服务。本次交
易完成后，公司将实现产品从关键部件到集成设备的行业整合，可以通过标的公
司的设备类业务和一体化配套方案业务向设备端迈出决定性步伐。
原材料供应
上市公司生产的管道阀门类关键零部件广泛应用于标的公司所处行业，标的
公司系上市公司的下游企业，从上市公司购买管道阀门类关键部件。本次交易完
成后，上市公司可以通过自身的技术研发实力帮助标的公司提升产品技术水平，
以增加客户粘性。
产业链协同
紧贴行业动向、时刻把握客户需求是企业保持核心竞争力的关键，本次交易
有利于山东碧海借助上市公司平台引进行业内专业的技术人才，从而提升产品技
术水平，以增加客户粘性。标的公司业务涉及的领域，近年来保持了较高的增长，
本次对标的公司的收购符合上市公司深耕食品饮料设备领域，拓展液态食品饮料
设备行业产业链的战略布局。
品牌协同
山东碧海可凭借新莱应材的知名度及上市公司地位进一步开拓国内和国际
市场。
2）具体运行情况
双方的部分客户均可成为对方的潜在客户，存在进一步挖掘客户价值的机
会
山东碧海的客户为食品行业终端用户，与客户之间的黏性较强，而上市公司
原有食品业务主要通过工程公司为终端客户服务，山东碧海可以在市场上更好得
为上市公司推广品牌；另外上市公司通过多年在食品行业的耕耘，积累了一定的
客户口碑，也对山东碧海的业务扩张起到了积极作用。目前，因为双方合作，山
东碧海为公司新开拓了康师傅、泸州老窖等客户，公司为山东碧海新开拓了鲜活
果汁、蒙牛等客户。
44
提高山东碧海技术水平
在技术、生产等多方面双方组建定期的沟通平台，发行人依靠自身的技术研
发实力帮助山东碧海提升灌装机等产品的技术研发水平，充分发挥和利用双方的
优势资源，提升公司整体价值。
（3）发行人未来对该业务的发展规划
本次收购完成后，发行人针对山东碧海业务情况制定了聚焦主业发展、优化
客户结构、打造一流服务的发展规划，具体情况为：
1）聚焦主业发展
随着中国居民人均可支配收入及消费水平的持续提升，人们对鲜奶、乳制品
的需求越来越大，鲜奶、乳制品已经成为普通大众日常生活不可缺少的食品之一。
在外部环境和消费需求的共同推动下，中国乳制品行业销售额持续稳定增长。
山东碧海将坚持聚焦包装材料、灌装机等主营业务的发展，在行业树立了良
好的美誉度。目前，碧海的主要客户有雀巢、可口可乐、百事可乐、伊利、蒙牛、
新希望、康师傅等。
山东碧海将坚定不移地聚焦主业发展、聚焦主打产品，争取做出行业世界品
牌。
2）优化客户结构
中国乳制品行业全国品牌集中度较高，地方品牌乳企普遍也较健康。因此，
乳制品行业是优质客户集中、增长潜力大的领域。公司将积极推动山东碧海优化
客户结构，推动公司向乳制品行业大客户转型。
3）强化售后，打造一流服务
山东碧海能够对客户的需求进行快速响应，为下游境内外客户提供零配件更
换及生产设备的维修保养等服务，降低下游企业生产设备的运行维护成本，积累
了客户良好的口碑，增加了与客户之间的粘性。
常规的售后服务模式已逐渐不能适应公司发展的需要，利用高科技、互联网、
大数据、系统平台已是必然发展趋势。山东碧海要在目前售后服务的基础上，进
一步强化售后服务，使其成为公司的核心竞争力之一。
（4）是否对并购贷款存在重大偿付风险
本次交易支付的现金来源为上市公司自有资金与银行并购贷款。本次交易，
45
公司以 26,000 万元的价格购买山东碧海 100%股权。其中，申请人与农业银行昆
山分行针对该交易取得了并购借款合同，合同金额为 15,600 万元，合同的主要
条款：总借款期限为 7 年，还款计划是每半年等额还本一次，第 1 年至第 3 年度
每年还款 2,000 万，第 4 年至第 7 年度每年还款 2,400 万元。本次交易支付，除
并购贷款 15,600 万元外，其余为公司自有资金。截至本发审会工作函出具日，
新莱应材应付并购贷款余额为 12,600 万元。
本次收购完成后，上市公司资产负债率情况如下：
2018 年 6 月 30 日
2018 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日
项目 （不包含山东碧海并扣除并购贷
（合并口径） （不包含山东碧海）
款）
资产负债率 63.15% 51.70% 45.92%
注：山东碧海于 2018 年 4 月纳入发行人合并范围。
本次收购后上市公司资产负债率有所提升，主要是由于 2018 年 4 月收购山
东碧海导致的，山东碧海 2017 年末、2018 年末、2019 年 1 季度末资产负债率分
别为 81.86%、71.33%、70.67%，资产负债率呈不断降低趋势，偿债能力逐步提
升；2017 年、2018 年、2019 年 1 季度营业收入分别为 51,970.89 万元、57,906.51
万元、16,078.52 万元，净利润分别为 1,602.23 万元、2,035.79 万元、1,293.92 万
元，盈利能力不断增强。本次收购完成后，山东碧海新增银行授信额度人民币
4,100 万元，美元 1,385 万元，融资能力不断增强。
本次收购后，虽然导致上市公司资产负债率上升，但考虑到：
1）上市公司收购完成后，山东碧海每年产生的净利润将并入上市公司合并
报表，逐年增厚上市公司的股东权益；
2）在当前国家政策支持民营企业发展的良好政策导向以及资本市场股权融
资渠道、融资品种不断拓宽的背景下，上市公司未来可以根据企业发展需要择机
通过股权融资等多种方式扩大净资产规模，从而优化上市公司资本结构。
报告期内，新莱应材的银行借款按时足额偿还本金和利息，未出现逾期情形，
不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债；公司对各项存在减值情形的
资产已按照会计准则的规定谨慎地提取了减值准备。公司自收购山东碧海以来经
营规模、营业收入持续增长，持续盈利能力较强，为其偿付债务提供了良好的内
部保障；新莱应材与多家银行保持着良好的合作关系，借款融资渠道畅通，未发
生无法偿还到期借款情况，为其偿付债务提供了良好的外部保障。
46
综上，新莱应材偿债能力较强，且有严格的资金内控管理措施，面临的债务
偿还风险较低，对并购贷款不存在重大偿付风险。
2、2018 年山东碧海利润预测数据与实际数据的差异及其原因，商誉测试未
发生减值的理由和合理性，折现率等相关参数设置是否谨慎
（1）2018 年山东碧海利润预测数据与实际数据的差异及其原因
2018 年度，同致信德对山东碧海净利润的预测数据为 2,127.60 万元，山东
碧海实际净利润为 2,035.79 万元，扣除非经常性损益后净利润为 1,956.61 万元。
山东碧海预测净利润与实际扣除非经常性损益后净利润差额为 170.99 万元。2018
年度山东碧海预测净利润与实际扣除非经常性损益后净利润差额相对较小。
由于山东碧海的业绩承诺为 2018 年、2019 年、2020 年三年累计经有证券、
期货相关业务许可证的会计师事务所审计的山东碧海合并报表中税后净利润不
低于人民币 8,050 万元。截至 2019 年 3 月 31 日，山东碧海扣非后净利润累计实
现 3,245.52 万元，完成率为 40.32%。2019 年 1-6 月，山东碧海扣非后净利润已
接近同致信德对山东碧海的 2019 年度预测净利润（2,672.13 万元），山东碧海
经营情况良好。
2018 年，山东碧海业绩实现情况低于同致信德对其净利润预测的主要原因
为山东碧海补提应收款项坏账准备，截至 2018 年 12 月 31 日，山东碧海应收款
项坏账准备累计计提 2,676.67 万元，其中 2018 年度计提了 647.15 万元，评估师
采用收益法评估测算效益时，不包含资产减值损失的影响。
（2）商誉测试未发生减值的理由和合理性，折现率等相关参数设置是否谨
慎
1）商誉测试未发生减值的理由和合理性
商誉的形成及计算
新莱应材通过支付现金的方式购买厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂
卓大、临沂润商、明德蓝鹰持有山东碧海的 100%的股权。本次交易完成后，新
莱应材将持有山东碧海 100%的股权。2018 年 4 月 12 日，莒南县市场监督管理
局核准了山东碧海的股东变更，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：
91371327679247594P），山东碧海 100%股权已过户登记至新莱应材名下。本次
交易公司支付现金对价为 26,000.00 万元。
47
单位：万元
项目 金额
现金 26,000.00
合并成本合计 26,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 15,065.11
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 10,934.89
2018 年度商誉的减值测试过程
A 包括商誉的资产组及资产组资产
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二条，资产组是指企业可以
认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组
产生的现金流入，与包材、灌装机及其配套业务相关的长期资产以及不独立产生
现金流的长期资产作为资产组资产，包括固定资产、在建工程和无形资产等，具
体如下：
单位：万元
资产组资产类别 资产组资产金额
固定资产 19,495.24
在建工程 536.02
无形资产 2,683.13
商誉金额 10,934.89
包括商誉的资产组金额 33,649.27
B 资产组的可回收金额
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条，资产组可收回金额应当
根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两
者之间较高者确定。由于山东碧海资产组目前没有销售协议，且不存在资产活跃
市场，所以减值测试根据资产组预计未来现金流量的现值确定其可回收金额。依
据同致信德出具的发行人商誉减值测试所涉及的山东碧海资产组项目的资产评
估报告，截至 2018 年 12 月 31 日，山东碧海可回收金额为 34,706.14 万元。
C 测算商誉减值情况
根据资产组可收回金额计算商誉不存在减值，具体如下：
单位：万元
项目 金额
包括商誉的资产组金额（1） 33,649.27
资产组可回收金额（2） 34,706.14
商誉减值金额（1）-（2） -
1-48
如上表所述，包含商誉的资产组资产账面金额小于资产组的可收回金额，且
截至 2019 年 3 月 31 日，山东碧海扣非后净利润累计实现 3,245.52 万元，完成率
为 40.32%。2019 年 1-6 月，山东碧海扣非后实际净利润已接近同致信德对山东
碧海的 2019 年度预测净利润（2,672.13 万元），山东碧海经营情况良好，不存
在减值迹象。所以 2018 年发行人因收购山东碧海所产生的商誉不存在减值是合
理的。
2）折现率等参数设置是谨慎的
通过复核同致信德出具的发行人商誉减值测试所涉及的山东碧海资产组项
目的资产评估报告，折现率等相关参数设置是谨慎的，关键参数折现率的具体设
置情况如下：
本次评估采用资产组预计未来现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，
本次评估采用税前加权平均资本成本（WACC）作为折现率 r。计算公式如下：
WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
t 为产权持有单位的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
权益资本成本 Ke 的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本
成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：
其中：Ke =Rf+Beta×ERP+Rc
式中：Ke 为权益资本成本；
Rf 为目前的无风险利率；
Beta 为权益的系统风险系数；
ERP 为市场风险溢价；
Rc 为企业的特定的风险调整系数。
需要说明的是，由于在预计资产组的未来现金流量时均以税前现金流量作为
预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，
49
以便于与资产组未来现金流量的估计基础相一致。
折现率 r（税前）= WACC（税后）/（1-所得税率）
无风险报酬率 Rf 的确定
本次评估参照评估基准日已发行的中长期国债利率，主要因为国债到期不能
兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。根据评估人员
查询，截止评估基准日，中长期国债利率为 4.11%。
Beta 系数的确定过程
Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的见险
水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上市公司相对市场投资组合的
风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较
小，那么其 Beta 系数就小于 1。
根据同花顺资讯查询的机械包装 4 家上市公司，根据 4 家上市公司的 Beta
计算出 Beta 平均值为 1.2700。再根据对比上市公司的资本结构，进行二次转换
得出 Beta 平均值，并以测算结果的平均值作为行业风险系数，测算结果为 1.3293。
计算 ERP 市场风险溢价。
本次市场风险风险溢价取股权投资风险收益率ERP，股权风险超额收益率是
投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场
里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测
算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
利用截止到 2014 年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率 Rm，
以每年末超过 10 年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率 Rf，测算中国股
市的股权市场超额收益率 ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超
额收益率 ERP 为 4.68%。
特定风险调整系数 Rs
据被评估单位提供的资料，被评估企业在评估基准日的净资产规模 1.42 亿
元。根据相关回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率 Rs 的值。
Rs =3.139%-0.2485%×1.42≈3%
本次评估仅以被评估企业的规模超额收益率 3%，作为企业特定的风险调整
系数 ε 的值。
权益资本成本 Ke 计算结果
50
根据以上评估基准日的无风险利率，具有产权持有单位实际财务杠杆的 Beta
系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为：
Ke=Rf+Beta×ERP+Rs
Ke=4.11%＋1.3293×4.68%+3.00%
=13.33%
债务资本成本 Kd 的确定
借入资本资金成本 Kd 采用 1-5 年期贷款基准利率。即：Kd=4.75%。
H 加权资本成本 WACC 的确定
距评估基准日目标企业债务资本结构为 26.36%，产权持有单位现行的所得
税税率为 15%。则得出加权资本成本 WACC：
WACC=E/(D+E)×Ke + D/(D+E)×(1－t) ×Kd
=73.64%×13.33%+26.36%×(1－15%) ×4.75%
=10.88%
需要说明的是，由于在预计资产组的未来现金流量时均以税前现金流量作为
预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，
以便于与资产组未来现金流量的估计基础相一致。
折现率 r（税前）= WACC（税后）/（1-所得税率）
=10.88% / (1-15%)
=12.80%
通过复核同致信德出具的发行人商誉减值测试所涉及的山东碧海资产组项
目的资产评估报告，商誉减值测试未发生减值是合理的，折现率等相关参数的设
置也是谨慎的。
上述内容已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、发行人最近三
年发生的重大资产重组情况”之“（四）收购山东碧海的交易背景，收购后与发
行人原有业务的协同作用及其具体运行情况，发行人未来对该业务的发展规划，
对并购贷款不存在重大偿付风险；2018 年山东碧海利润预测数据与实际数据的
差异及其原因，商誉测试未发生减值的理由和合理性，折现率等相关参数设置
谨慎”中补充披露。
3、请保荐机构、会计师核查并发表意见
保荐机构、申报会计师执行核查程序如下：
51
（1）对发行人管理人员进行访谈，了解本次收购的背景及发行人与山东碧
海的业务协调作用及其具体运行情况、发行人未来对该业务的发展规划；
（2）核查本次收购涉及的并购贷款合同；
（3）获取同致信德出具的发行人商誉减值测试所涉及的山东碧海的资产评
估报告。
（4）获取发行人 2018 年审计报告，对发行人管理人员访谈了解山东碧海利
润预计数据与实际数据差异及差异原因。
经核查，保荐机构与申报会计师认为，通过核查本次收购的交易背景，发行
人与交易标的存在业务协同性，发行人也对该业务制定了明确的发展规划；本次
收购产生的并购贷款不存在重大偿付风险；2018 年度山东碧海预测净利润与实
际扣除非经常性损益后净利润差额为 170.99 万元，差额相对较小，截至 2019 年
3 月 31 日，山东碧海扣非后净利润累计实现 3,245.52 万元，完成率为 40.32%。
2019 年 1-6 月，山东碧海扣非后净利润已接近同致信德对山东碧海的 2019 年度
预测净利润（2,672.13 万元），山东碧海经营情况良好；2018 年，山东碧海业绩
实现情况低于同致信德对其净利润预测的主要原因为山东碧海计提应收款项坏
账准备，评估师采用收益法评估测算效益，不包含资产减值损失的影响；通过复
核同致信德出具的发行人商誉减值测试所涉及的山东碧海资产组项目的资产评
估报告，商誉减值测试未发生减值是合理的，折现率等相关参数的设置也是谨慎
的。
问题 5、申请人 2011 年首发上市，截至 2018 年底，首发募投项目未达预期
效益。申请人境外销售比例较高且报告期内外销收入金额增长较快。请申请人
进一步说明首发募投项目效益未达预期的原因，本次募投项目与首发募投项目
的关系及异同，首发募投效益实现情况对本次募投项目实施及效益实现的影响。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
1、首发募投项目效益未达预期的原因
2011 年 8 月 27 日，新莱应材向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,670
万股，首发募集资金净额为人民币 406,466,815.25 元 。发行人首发募投项目为
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电子洁净应用材料生产项目、生物医药应用材料生产项目和研发中心项目。发行
人电子洁净应用材料生产项目、生物医药应用材料生产项目效益未达预期的主要
原因具体分析如下：
（1）电子洁净应用材料生产项目
发行人电子洁净应用材料项目主要产品为真空车件、管件、真空角阀、腔体
设备、超纯气体洁净材料等。上述募投项目产品主要应用于光伏行业。发行人电
子洁净应用材料生产项目效益未达预期主要由于外部光伏行业萎靡导致。具体原
因分析如下：
1）中国光伏行业产能过剩
中国在 2010-2011 年建设了大量太阳能组件产能，随着产能的逐步释放，
光伏行业面临供过于求态势。2011 年下半年起，太阳能产业进入调整阶段。
2）欧洲诸国削减补贴导致其需求下降
太阳能光伏作为新兴的清洁能源，其发电成本现阶段仍高于常规能源，其发
展离不开政府的补贴支持，其中欧洲是全球最大的太阳能光伏市场。受到欧洲债
务危机以及削减光伏发电补贴的影响，欧洲诸国对中国生产的太阳能电池及组件
需求增长受到明显抑制，导致全球性的太阳能光伏行业产能过剩，产品价格大幅
下滑。
3）美国及欧洲的贸易保护政策
2012 年 10 月 10 日美国商务部作出终裁，认定中国向美国出口的晶体硅光
伏电池及组件存在倾销和补贴行为，最终裁定对中国产晶体硅光伏电池及组件征
收高额反倾销与反补贴税。
2012 年 11 月 8 日，欧盟委员会在其官方网站发布立案公告，决定对自中
国进口的光伏电池产品发起反补贴调查。2013 年 7 月 27 日，中国光伏产业代
表与欧盟委员会就中国输欧光伏产品贸易争端达成价格承诺安排。欧洲及美国是
中国太阳能光伏产品出口的重要海外市场。受上述贸易保护政策的影响，中国太
阳能光伏产品在海外销售遇到重大障碍，产品价格迅速下降。
综上，公司电子洁净应用材料项目效益未达预期主要系募投项目主要产品所
属光伏行业萎靡，市场需求下降所致。
（2）生物医药应用材料生产项目
发行人生物医药应用材料生产项目主要产品为离心泵、隔膜阀、生物医药工
53
程管道等。上述募投项目产品广泛应用于生物及医药产业。发行人生物医药应用
材料生产项目未达预期效益主要由于发行人对该项目放缓投资进度，该项目尚未
达到预计可使用状态。目前该募投项目基建工程已经开工，预计2020年上半年完
成。
随着公司募投项目的投入，固定资产增加，产能未能充分释放，导致公司盈
利水平在产品单位成本上升的影响下有所下滑。因此，公司在该募投项目的建设
过程中，结合公司当前的实际情况，采取稳健的投资策略，谨慎投入，放缓投资
进度以确保募集资金安全、合理的使用，以减轻公司的压力。
生物医药行业进入中速发展的换档期，但考虑到我国经济的持续增长和人均
收入水平提高等因素的驱动，预计未来我国医药产业的规模和研发实力仍将保持
增长。在我国医药产业规模逐渐扩大的背景下，公司生物医药应用材料项目投产
后将具有良好的效益前景。
2、本次募投项目与首发募投项目的关系及异同，首发募投效益实现情况对
本次募投项目实施及效益实现的影响
（1）本次募投项目与首发募投项目的关系及异同
发行人首发募投项目为电子洁净应用材料生产项目、生物医药应用材料生产
项目和研发中心项目。研发中心项目主要包括收集国内外电子信息、生物医药、
食品等行业洁净应用材料的研究开发信息，编制新产品的开发计划，负责新技术，
新产品的研发等。研发中心项目为本次募投项目的实施提供了技术基础，有利于
本次募投项目的顺利实施。
发行人本次募投项目半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目与首发募
投项目电子洁净应用材料生产项目、生物医药应用材料生产项目的关系及异同情
况如下：
项目 2011 年首发募投项目 2019 年可转债募投项目
电子洁净应用材料生产 生物医药应用材料生 半导体行业超高洁净管
名称
项目 产项目 阀件生产线技改项目
主要应用行业 光伏行业 医药行业 半导体行业
主要应用环境 真空系统 流体系统 气体系统
真空车件（12”以上大尺 UHP 无缝管道、 UHP
离心泵、隔膜阀、生
主要产品 寸、真空角阀、腔体设备、 无缝管件、UHP 气体接
物医药工程管道
管件(6”以上大尺寸弯头) 头、UHP 气体阀类
54
本次募投项目与首发募投项目在具体产品、主要应用行业、产品主要应用环
境等方面存在差异。
本次募投项目产品主要应用于气体系统，不是原有产能的简单扩充，是产品
的技术升级和向无缝管制造领域的延伸。
（2）首发募投效益实现情况对本次募投项目实施及效益实现的影响
公司对募投项目支出严格进行核算和归集，在资金管理中严格执行专款专
用。本次募投项目与首发募投项目是独立的，同时在具体产品、主要应用行业、
产品主要应用环境等方面与首发项目存在差异。
发行人具备本次募投项目实施所需的技术、人员、销售方面的基础。公司本
次募投相关半导体产品研发团队平均拥有接近 20 年的行业从业经验，在产品生
产过程严格依据相关质量控制体系和环境管理体系，在业内架构新莱品牌，并积
极与科研院所合作，从模具设计、工装及生产制造等诸多环节融入各行业客户的
经营生产要求，并凭借对下游行业客户和市场的深刻认识，实现了与客户的同步
开发、共同制定产品方案，旨在提供最高质量的产品，重视产品质量和细节，从
而有效地提高了公司的整体服务能力。公司本次募投相关产品的工艺技术水平已
与国外竞争对手的工艺技术水平同步。在半导体行业，企业产品主要服务于设备
端和厂务端。在设备端，新莱应材与世界知名半导体设备厂商以及与国内知名半
导体设备厂商开展合作如美商应材（AMAT）、拉姆研究（LAM）、北方华创、
中微半导体、电科 48 所等；在厂务端，新莱应材面对终端客户，如无锡海力士、
台积电、英特尔、三星、长江存储、华星光电、惠科等，并配合工程厂商如亚翔
集成、至纯科技、中电四、正帆科技等，满足众多消费者的需求。新莱应材将充
分利用自身在品牌、技术、经验等方面的优势，积极巩固和深化与原有客户的合
作，并不断开发新客户，以客户需求为导向，促进业务合同数量和金额的不断提
升。
综上，发行人具备本次募投项目实施所需的技术、人员、销售方面的基础，
首发募投项目与本次募投项目是相互独立的，首发募投项目不会对本次募投项目
的实施产生影响；首发募投项目与本次募投项目效益是独立核算的，首发募投项
目效益实现情况不会对本次募投项目的实施效益实现产生影响。
3、请保荐机构核查并发表意见
保荐机构执行核查程序如下：
55
（1）保荐机构对发行人相关人员进行访谈，了解首发募投项目实施情况、
未达效益的原因以及募投项目实施及效益测算情况；
（2）获取首发募投项目的可行性研究报告进行核查；
（3）公开网上查询相关行业信息。
经核查，保荐机构认为，发行人具备本次募投项目实施所需的技术、人员、
销售方面的基础，首发募投项目与本次募投项目是相互独立的，首发募投项目不
会对本次募投项目的实施产生影响；首发募投项目与本次募投项目效益是独立核
算的，首发募投项目效益实现情况不会对本次募投项目的实施效益实现产生影
响。
56
（此页无正文，为《关于请做好新莱应材创业板公开发行可转债发审委会议
准备工作的函》的回复之签章页）
法定代表人：
李水波
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
2019 年 8 月 19 日
57
（此页无正文，为《关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可
转换公司债券申请文件<关于请做好新莱应材发审委会议准备工作的函>的回复》
之签章页）
保荐代表人：
张海峰 梁国超
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
2019 年 8 月 19 日
58
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读昆山新莱洁净应用材料股份有限公司本次反馈意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次反馈意见回复报告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
2019 年 8 月 19 日
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