证券代码：300261 证券简称：雅本化学 公告编号：2017-035
雅本化学股份有限公司
关于收购 AMINO CHEMICALS LIMITED 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、交易无法实施的风险。雅本化学股份有限公司(以下简称“公司”或“买方”)拟
通过在境外的全资子公司收购马耳他公司 AMINO CHEMICALS LIMITED（以下
简称“ACL 公司” 或“标的公司”）100%股权，该事项尚需按照中华人民共和国、境
外子公司及标的公司所在国家和地区相关法律法规的规定向有关境内外投资主管部
门、境内外投资监管机构申报与审核。本次交易需经公司股东大会审议通过。如本
次交易未能取得前述批准，将可能面临着无法实施的风险。
2、融资风险。本次公司收购 ACL 公司 100%股权的交易对价为 24,458,000 欧
元，公司拟通过自有资金或自筹资金等方式筹集足额资金，确保收购顺利进行，但
不排除因资金出境审批不能及时完成而导致公司无法按期交割甚至收购失败的风险。
3、并购整合风险。本次跨国收购完成后，ACL 公司将成为公司合并报表范围
内的公司，在战略规划、业务拓展、技术研发、适用法律、经营管理模式及文化、
人力、品牌等方面尚需长期磨合，因此存在收购后的整合效果未能达到并购预期的
风险。
4、汇兑波动风险。本次交易以欧元现金支付全部收购对价。若协议签署日至
实际支付日欧元对人民币汇率出现较大幅度升值，则公司将面临汇兑损失的风险。
一、本次交易概述
2017 年 5 月 12 日，雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”或“买方”）召开
第 三 届 董 事 会 第 十 三 次 （ 临 时 ） 会 议 审 议 通 过 了 《 关 于 公 司 收 购 AMINO
CHEMICALS LIMITED 100%股权并签署<股权购买协议>的议案》，董事会同意公
司收购 AMINO CHEMICALS LTD 100%股权。
2017 年 5 月 15 日，公司与 AMINO CHEMICALS LIMITED 股东意大利蒂法马
梵思股份有限公司（以下简称“蒂法马梵思”）共同签署了《股权购买协议》，拟通
过自有资金或自筹资金等方式以 24,458,000 欧元购买 ACL 公司 100%股权，在完成
股权交割后取得对 ACL 公司的全部股权。
公司认可英国毕马威会计师事务所（KPMG LLP）出具的财务、税务调查报告
对标的公司的估值计算。ACL 公司的年度财务报告经由毕马威会计师事务所
（KPMG LLP）马耳他分部全面审计，并得到 ACL 公司全体股东的认可。
本次交易的买卖双方不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司
章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准，需按照中华人民共和
国、香港特别行政区和标的公司所在国家和地区相关法律法规的规定向有关境内外
投资主管部门、境内外投资监管机构申报与审核，无需中国证监会审核。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易的交易对方为蒂法马梵思与 Osiris Trust Limited，其基本情况如下：
（1）蒂法马梵思是根据意大利法律注册的有限责任公司，注册地位于意大利
米兰市，公司注册号为 09971080156，成立于 1949 年，为欧洲领先的医药中间体
制造商和医药定制 CMO 供应商。蒂法马梵思持有 ACL 公司 599,999 股普通股，占
ACL 公司总股本的 99.9998%。
（2）Osiris Trust Limited，为一家设在马耳他的托管基金，持有 ACL 公司 1
股普通股，占 ACL 公司总股本的 0.0002%,已授权蒂法马梵思以同等条件将这 1 股
普通股出售。
2、上述交易对方与公司以及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、
债务、人员等方面的关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司概况
法定名称：Amino Chemicals Limited
企业类型：有限责任公司
注册地：马耳他共和国
注册日期：1992 年 2 月 13 日
主要办公地址：马耳他马尔萨工业地产 A50
公司注册号：C13583
（二）股权结构
蒂法马梵思持有 99.9998%股权，Osiris Trust Limited 持有 0.0002%股权，两者
合计持有 ACL 公司 100%股权。
本次交易的股权不存在任何质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三
方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属
纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。
（三）主营业务概况
ACL 公司提供原料药(API)生产（Catalogue）和原料药定制（CMO）服务。其
中，现有 API 产品有 43 种，可能生产规模可从公斤级到吨级。
（1）业务范围
1）API 产品的生产和销售
ACL 公司目前拥有 23 种目录产品，其中已商业化的产品有 12 种，已通过验
证未商业化的产品有 4 种，未经验证的产品有 7 种。
2）原料药定制生产（CMO）
ACL 公司目前拥有 20 种 CMO 产品，其中已商业化的产品有 3 种，已通过验
证未商业化的产品有 13 种，未经验证的产品有 4 种。
(2)主要客户
ACL 公司核心客户包括欧洲和美国一流的医药企业。
（四）标的公司的主要财务数据
根据 ACL 公司提供的最近三个会计年度财务报表，其主要财务数据如下：
单位：欧元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产 25,270,859.00 20,777,182.00 21,333,065.00
负债 3,404,274.00 1,423,267.00 1,592,072.00
所有者权益 19,353,915.00 19,353,915.00 19,740,993.00
资产负债率 13.47% 6.85% 7.46%
项目 2016 年 1 月- 12 月 2015 年 1 月- 12 月 2014 年 1 月-12 月
营业收入 13,442,306.00 9,190,838.00 8,592,548.00
营业利润 2,435,945.00 （704,640.00） 367,027.00
净利润 2,512,670.00 （387,078.00） 21,753.00
净利润率 18.69% -4.21% 0.25%
经营活动产生 2,784,182.00 714,689.00 722,953.00
的现金流量净
额
注：上述财务数据已经毕马威 KPMG 会计事务所审计。
四、交易协议的主要内容
（一）协议双方、交易标的
1、卖方：意大利蒂法马梵思股份有限公司、Osiris Trust Limited
2、买方：雅本化学股份有限公司
3、交易标的：ACL 公司 100%股权
（二）购买价格与支付
本次交易以英国毕马威会计师事务所（KPMG LLP）出具的财务、税务调查报
告与定价依据，买方应向卖方支付的股权购买价格为 24,458,000 欧元，买方应在交
割时间内向卖方支付全额款项。
（三）股权交割
在交割时间，卖方应出售、过户和转让所有协议约定的股份，包括所有公司已
发行的和流通的股份，买方应向卖方支付购买对价，卖方保证该部分股份不涉及债
权债务纠纷。
（四）协议需履行的程序
本次交易已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，尚需提请公
司股东大会审议，且尚需按照中华人民共和国、香港特别行政区及标的公司所在国
相关法律法规的规定向有关境内外投资主管部门、境内外投资监管机构申报与审核。
（五）资金来源
本次交易的资金来源：公司自有资金或自筹资金。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁事项，交易完成后不会产生买卖双方的关
联交易，也不会导致公司及子公司与关联方产生同业竞争。
六、本次交易对公司的影响
ACL 公司是拥有 FDA 认证的国际领先的 API 制造和 CMO 服务供应商，拥有
近二十年首仿药（First-to-File）申请经验，具有向世界顶级跨国药企提供产品和服
务的能力。目前，国产特色原料药品种较少，国外医药市场注册经验不足，cGMP
生产体系和发达国家相比有一定差距，使得国内制药企业和国外大型药企合作的余
地较小，而通过收购 ACL 公司可以弥补上述不足。
此笔收购能够促进公司的质量管理体系的提升，增加公司的特色原料药品种，
加速公司在国际医药定制和原料药市场的布局，帮助公司更多的产品通过欧美规范、
成熟市场的认证，加快医药产品线发展；有助于提升公司对现有核心医药客户的服
务能力，并拓宽和增强在法规市场的客户群；有助于加速公司在研的高端医药中间
体和特色原料药产品的产业化推进，增强针对专利期内新药的原料药提供产业链解
决方案的能力，提高雅本在医药定制领域的市场竞争力，并使雅本跻身全球制药领
域的优质原料药合作伙伴之列；能够通过协同作用，带动公司太仓基地转型升级，
吸引国际大型药企客户将生产转移至太仓基地。具体表现为：
ACL 公司拥有良好的产生现金流并转化为利润的能力，资本支出低，有助于
节省成本，提高盈利能力；
ACL 公司的生产设施较新，并通过了美国 FDA 和欧盟 EDQM 审查；ACL 公
司合作的仿制药生产多为 First to File, 受到 Roche-Bolar 等豁免条款的保护，目前已
经拥有 28 个美国 FDA 的 DMF 和欧洲 CEP，可使公司快速进入欧洲和美国药厂的
供应体系；
ACL 公司拥有大量的 CMO 储备或处于商业化初期的项目；同时，ACL 公司
是一些美国仿制药第一申请人的阶段四声明(U.S. paragraph IV FTF ANDAs) 中的唯
一供应商，并在 500 封授权信(Letters of Access) 中被引用；
ACL 公司拥有税盾优势。截至 2016 年 12 月 31 日，ACL 公司拥有两项税盾，
按马耳他企业税率 35%计算，总计可抵充 3 千 2 百万欧元的税前利润。其中：（1）
680 万欧元特殊税务减免(Special Tax Credit), 截止期为 2020 财年（含 2020 年），根
据马耳他实际企业税率 35%计算1，该税盾可在 2017-2020 四个财年，合计抵充 1
千 9 百万欧元税前利润；（2）460 万欧元投资累计税收减免 (Investment Tax Credit
and Investment Aid Regulation Tax), 该税盾无使用截止期，可在税盾 “（1）”的税务
减免到期之后，再抵充合计 1 千 3 百万欧元税前利润。
ACL 公司与同行业其他公司相比，具有客户优质、市场广大、收入强劲的竞
争优势。ACL 公司的客户优先关注产品质量和服务，客户群多样，不过度依赖单
一客户群的利润贡献，有利于公司拓展下游产业链。
此外，ACL 公司将与蒂法马梵思签订五年协议，在本次交易交割完成后 36 个
月内，ACL 公司将作为蒂法马梵思 CMO 业务的唯一供应商。
同时，雅本化学将与 ACL 公司原股东公司蒂法马梵思形成战略合作，公司将
每年为蒂法马梵思股份有限公司提供医药中间体产品。
七、其他说明
本次交易尚未完成股权交割，公司将根据交易的进展情况履行信息披露义务，
请广大投资者注意投资风险。
1 注：由于雅本计划在马耳他设立控股公司对 ACL 进行收购，由于 ACL 公司的经营范围属于马耳他政府支持
的工业制造业，根据马耳他法律，控股公司可获得 30%的税务返还，因此，实际上缴政府的企业税率为 5%，
如果按照 5%的实际企业税率计算，上述税盾实际可最多抵充 2 亿 2 千 8 百万欧元税前利润
八、报备文件
1、《股权购买协议》；
2、《第三届董事会第十三次（临时）会议决议》；
3、《第三届监事会第十三次（临时）会议决议》
4、《英国毕马威会计师事务所 KPMG LLP 关于 ACL 公司的财务、税务调查报
告》；
5、《意大利凯明迪律师事务所 CHIOMENTI 关于 ACL 公司的法务调查报告》；
6、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
雅本化学股份有限公司
董事会
二〇一七年五月十六日
