证券代码：300261           证券简称：雅本化学         公告编号：2019-002



                      雅本化学股份有限公司

         第三届董事会第二十八次（临时）会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    雅本化学股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十八次（临时）
会议于2019年1月8日上午9:30以现场方式和通讯方式在公司会议室召开，会议通
知已于2018年12月28日以专人送达、邮件方式送达全体董事和监事。本次会议应
出席董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形
成以下决议：


    1、审议通过了《关于公司及子公司 2019 年度向银行申请综合授信的议案》

    为了满足经营发展的需要，公司及子公司 2019 年度拟向银行申请不超过人
民币 250,000 万元的综合授信额度（其中向中国银行股份有限公司太仓支行申请
授信额度不超过人民币 50,000 万元），在此额度内由公司及子公司根据实际资金
需求进行借贷。为便于公司及子公司 2019 年度向银行申请授信额度工作顺利进
行，同意授权董事长、总经理蔡彤先生全权处理上述申请授信额度相关的一切事
务，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。授权决议自股东大会审议通过
之日起十二个月内有效，上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行出具
决议。

    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
    本议案需提请公司股东大会审议。
       2、审议通过了《关于公司为子公司提供担保及子公司互相担保的议案》
       为满足公司与子公司经营发展及业务所需，同意公司为子公司上海雅本化学
有限公司（以下简称“上海雅本”）、南通雅本化学有限公司（以下简称“南通
雅本”）、江苏建农植物保护有限公司（以下简称“建农植保”）、Amino Chemcials
Limited（以下简称“ACL”）、安阳艾尔旺新能源环境有限公司（以下简称“艾
尔旺”）提供担保；同时，同意与子公司之间提供互相担保。以上具体内容见中
国证监会指定信息披露网站刊登的公告。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
       本议案需提请公司股东大会审议。


       3、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》
    同意公司非公开发行股票募投项目之一上海研发中心建设项目延期至2019
年12月。以上具体内容见中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。

       表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



       4、审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

       同意公司使用不超过 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
不超过董事会审议通过之日起 12 个月。以上具体内容见中国证监会指定信息披
露网站刊登的公告。

       表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       5、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》
    为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益
最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额
度不超过 2 亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高的保本型理财产品，该额度
在股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。同时，授权公司董事长蔡
彤先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。公司独立董事已对上
述事项发表了独立意见。以上具体内容见中国证监会指定信息披露网站刊登的公
告。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提请公司股东大会审议。



    6、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    鉴于《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的
决定》于2018年10月26日公布并施行，该决定对上市公司股份回购政策进行了修
改，《雅本化学股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）中涉及股份
回购的条款需相应进行修改，公司拟对回购条款及其他条款做出如下修订：

    原章程：第二十三条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    现修改为：第二十三条    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。



    原章程：第二十四条     公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）有关监管部门认可的其他方式。

    现修改为：第二十四条    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）有关监管部门认可的其他方式。

    公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。



    原章程：第二十五条     公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当在一年内转让给职工。

    现修改为：第二十五条     公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）
项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。



    原章程：第一百零七条     董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；

    （十一）制定公司的基本管理制度；

    （十二）制订本章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以
上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

    （十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；

    （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

       超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

       现修改为：第一百零七条   董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；

    （十一）制定公司的基本管理制度；

    （十二）制订本章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以
上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

    （十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；

    （十八） 对公司因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；

    （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

       超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。



       表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
       本议案需提请公司股东大会审议。
    7、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
   同意于2019年1月25日召开2019年第一次临时股东大会，具体内容见中国证
监会指定网站披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》。
   表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。


   特此公告。




                                                 雅本化学股份有限公司
                                                               董事会
                                                   二〇一九年一月九日