证券代码：300262            证券简称：巴安水务        公告编号：2017-064


                     上海巴安水务股份有限公司

                 关于拟参与设立环保产业基金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、环保产业基金后续设立、募集及投资收益尚存在不确定性。公司郑重提
示广大投资者理性投资，注意投资风险。
    3、公司将根据该事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》
的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。


    一、对外投资概述
    （一）对外投资基本情况

    上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）为充分发挥各方
优势、整合利用各方的优质资源，通过专业化的投资管理团队，及时把握投资机
会，降低投资风险；同时利用产业投资基金平台，布局符合公司主营业务战略发
展方向的项目，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整
体竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展。公司与上海博纳世资
产管理有限公司（以下简称“博纳世”、“乙方”）拟签署战略合作框架协议。

    根据战略合作框架协议约定：公司决定参与设立南昌巴安博宁环保产业投资
中心（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准）。基金拟募集规模为人民币 15.01
亿元，首期规模约为 1.01 亿元。可根据标的资产投资与收购进度分期出资，具
体规模和出资时间以双方协商或项目实际需求为准。博纳世担任基金管理人，拟
出资金额 5100 万元作为普通合伙人；公司拟以现金出资 5,000 万元作为有限合
伙人。基金将主要对市政水处理、工业水处理、固体废弃物处理等环保领域的有
发展潜力的公司进行股权投资合作，投资方式包括增资、控股权收购、过桥融资
等方式。公司对基金投资项目拥有同等条件下的优先收购权。

    （二）董事会审议情况

    公司于 2017 年 8 月 22 日召开第三届董事会第十四次会议审议并通过了《关
于拟参与设立环保产业基金的议案》，同意公司作为有限合伙人与博纳世合作，
使用不超过 5,000 万元自有资金投资参与设立环保产业基金。并授权董事长或管
理层签署相关文件。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录
第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》、《公司章程》及公司相关制度的
规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

   （三）本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次对外投资完成后，不会构成同业竞争，如果环保产业
基金 收购与上市公司主营业务相同或相近的资产，上市公司具有优先购买权。

    二、合作方的基本情况

    （一）基金管理人、普通合伙人
    1、企业名称：上海博纳世资产管理有限公司
    2、公司类型：有限责任公司（国内合资）
    3、法定代表人：陈亚民
    4、统一社会信用码：91310114561908553H
    5、注册资本：500 万
    6、营业期限：2010 年 9 月 13 日至 2020 年 8 月 30 日
    7、注册地址：上海市嘉定区沪宜公路 5196 弄 116 号 2 幢 202 室
    8、经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理，企业管理
咨询，企业形象策划，财务咨询（不得从事金融、证券、保险业务）。《依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动》
    9、登记备案情况：博纳世上海博纳世资产管理有限公司已根据《证券投资
基金法》和《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求于 2015 年 7 月 1
日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人等级，登记编号：P1017133。
    （二）关联关系及其他利益关系说明

    博纳世未直接或间接持有公司股份，与公司之间不存在关联关系或利益安
排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
不参与基金份额认购。

     三、协议的主要内容

     1、基金名称：南昌巴安博宁环保产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以
工商核定为准）
     2、基金规模：基金拟募集规模为人民币 15.01 亿元，首期规模约为 1.01
亿元。可根据标的资产投资与收购进度分期出资，具体规模和出资时间以各方协
商或项目实际需求为准。
     3、基金形式：有限合伙制。博纳世为普通合伙人，公司及第三方机构（包
括但不限于银行、保险、信托公司、证券公司）为有限合伙人。
     4、基金管理人：上海博纳世资产管理有限公司
     5、基金首期出资结构：博纳世作为投资基金的管理人，拟投资金额为 5100
万元，公司拟以现金出资为 5,000 万元，由于投资基金仍处于募集资金进程中，
待募集工作全部完成后，公司将及时披露相关进展情况。
     6、存续期：基金的经营期限为 5 年（3+2 模式）。基金管理人有权根据投
资运营情况自主决定提前解散合伙企业，并可根据基金的投资情况自主决定对基
金进行最多两个分别为期不超过 1 年的延展。
     7、出资进度：基金采用分期缴款，原则上出资分三期缴付，各合伙人根据
普通合伙人发出的缴款通知书按时缴付出资足额至缴款通知书指定的银行账户。
     8、投资基金的管理模式
    基金事务由基金管理人管理，基金下设投资决策委员会，投资决策委员会为
最高决策机构，负责投资决策、项目重大事项管理决策和投资退出决策。投资决
策委员会由基金管理人、公司和各有限合伙人共同委派代表组建，采用 1/2 通过
制。
    9、投资基金的管理费用：以正式合伙协议约定为准。
       10、基金的投资方向
       基金将主要对市政水处理、工业水处理、固体废弃物处理等环保领域的有发
展潜力的公司进行股权投资合作，投资方式包括增资、控股权收购、过桥融资等
方式。
    11、投资基金的退出机制
    基金的退出方式主要包括：被投资企业的境内外上市后出售股票、被巴安或
其他企业并购、股份转让等方式。其中在同等收购条件下，公司对被投资企业具
有优先收购权。各个项目退出后所获得的收入优先按各合伙人出资比例返还本
金；本金返还后若有余额，且余额达到约定的门槛收益，具体收益分配根据正式
合伙协议约定为准。
       12、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编
制财务报告。

       13、收益分配机制：基金按拟签订的合伙协议约定的分配顺序向全体合伙人
分配最低预期收益，基金总收益率超过最低预期收益率的部分，向普通合伙人进
行业绩分成。业绩分成后的余额，按合伙协议约定的分配比例向全体合伙人分配。

       四、协议其他内容

       1、甲方的权利和义务

       1）甲方作为基金的主要发起人，应充分、及时地将甲方的产业投资诉求告
知乙方，并指导乙方确定产业投资方向，协助乙方建立项目投资标准；

    2 ） 甲 方 为 基 金 的 核 心 出 资 人 ， 首 期 出 资 额 为 人 民 币 伍 仟 万 元 （ RMB
50,000,000 元），在基金募集完毕时，甲方在基金中的认缴及实缴出资比例不高
于基金总额的 20%；

       3）甲方将根据基金投资决策委员会组建需求委派相关代表，代表人员应恪
尽职责，勤勉尽责，遵守投资决策委员会议事规则独立表决投资决策建议。

       2、乙方的权利和义务
    1）乙方担任并购基金的管理人（GP），对基金首期出资 5100 万元。

    2）乙方作为基金管理人，将保证并购基金围绕甲方发展战略开展并购，基
金主要投资领域为市政水处理、工业水处理、固体废弃物处理等环保领域的有发
展潜力的公司及其他符合甲方发展战略的项目。

    3）乙方将勤勉、尽职地管理甲方及其他合伙人的委托资产，对基金的管理
包括但不限于以下：

    ① 负责基金的募集、设立、日常运营管理；

    ② 根据甲方战略布局发掘投资项目，建立投资项目库、对投资项目进行尽
职调查、行业分析、商业谈判、交易架构设计、召集投资决策等。为符合基金投
资标准的标的资产设计投资、管理及退出方案并协助实施；

    ③ 推荐基金投资、管理及退出所需的相关中介机构，并协调甲方、基金与
中介机构的工作；

    ④ 协助甲方、基金与有关政府部门和相关监管机构进行沟通；

    ⑤ 与甲方、基金商讨、决定并应根据实际情况所需调整基金投资及资产出
售方案和工作安排；

    ⑥ 协助甲方、基金规避基金投资、上市公司并购方案实施过程中的财务风
险、法律风险。

    4）乙方有权每年按基金合伙协议的约定收取基金管理费。

    5）乙方承诺将根据证监会、深圳证券交易所等监管要求建立相应的保密制
度，对基金投资、上市公司并购等事项做好必要充分的保密措施。

    五、关于此次拟参与投资设立基金事项符合《创业板信息披露业务备忘录
第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条中第（六）条的说明

    公司主营业务涵盖市政水处理、工业水处理、固体废弃物处理、天然气调压
站与分布式能源以及施工建设等五大板块，以构建一家专业从事市政、环保、海
水淡化、海绵城市、零排放以及能源等多领域的智能化、全方位技术解决方案的
综合服务商为目标。
    本次拟参与设立的基金将主要对市政水处理、工业水处理、固体废弃物处理
等环保领域的有发展潜力的公司进行股权投资合作，投资方式包括增资、控股权
收购、过桥融资等方式。基金投资方向符合公司战略需要，属于公司主营业务相
关业务，符合《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构
合作事项》（2015 年 9 月 11 日发布，2016 年 12 月 30 日修订）第二条中第（六）
条之规定。

    六、本次投资目的、风险和对公司的影响

    1、投资目的
    公司本次对外投资，能够充分发挥各方优势，整合利用各方的优势资源，通
过专业化的投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用环保产
业投 资基金平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的项目，促使公司产业
经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，实现
公司持续、快速、健康发展。
    2、投资风险
    （1）本次公司所签署的战略合作框架协议仅为协议各方就共同设立环保产
业基金有关事宜的意向书，战略合作框架协议达成后双方将就后续开展并购基金
合作的具体事宜进行协商，并签署正式环保产业基金合伙协议。该环保产业基金
的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。
    （2）环保产业基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回
收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
    （3）环保产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司
经营管理交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案
进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
    3、投资影响
    本次投资事项短期内对公司生产经营不会发生实质影响；从长远看，将对公
司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第十四次会议决议
2、《战略合作框架协议》

特此公告。
                          上海巴安水务股份有限公司
                                             董事会
                                  2017 年 8 月 22 日