国泰君安证券股份有限公司
      关于上海巴安水务股份有限公司 2018 年上半年度
                                持续督导跟踪报告


保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司   被保荐公司简称：巴安水务
保荐代表人：寻国良                       联系电话：021-38674775
保荐代表人：陈泽                         联系电话：021-38675954



     一、保荐工作概述

                         项目                                工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                  是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数              0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防
止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内 是
控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                  是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                      1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致    是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                          1次
（2）列席公司董事会次数                            1次
（3）列席公司监事会次数                            1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                                  1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送              不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况              不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                              7次
（2）发表非同意意见所涉及问题及结论意见          无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                            0次
（2）报告事项的主要内容                          不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况                  不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                      无
（2）关注事项的主要内容                          不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况                  不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规             是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                    1次
（2）培训日期                                    2018 年 4 月
                                                 募集资金管理和使用的监管要求
（3）培训的主要内容
                                                 等
11.其他需要说明的保荐工作情况                    无



     二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

                   事项                       存在的问题        采取的措施
1.信息披露                                       无               不适用
2.公司内部制度的建立和执行                       无               不适用
3.“三会”运作                                   无               不适用
4.控股股东及实际控制人变动                       无               不适用
5.募集资金存放及使用                             无               不适用
6.关联交易                                       无               不适用
7.对外担保                                       无               不适用
8.收购、出售资产                                 无               不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险
                                                 无               不适用
投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
10.发行人或者聘请的中介机构配合保荐工作的
                                                 无               不适用
情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、
                                                 无               不适用
管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
     三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                            是否履   未履行承诺的原
                  公司及股东承诺事项
                                                            行承诺     因及解决措施
1、张春霖承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本次发行前已直接和间接持有的发行人的股       是         不适用
份，也不由发行人回购该部分股份。
2、公司自然人股东张巳、马玉英、张斌、丁兴江、陈磊、王贤、
杨征、刘延付、彭孟成、邹国祥、钮李、张旭军承诺：自公司
股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发       是         不适用
行前已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
3、亨通投资、诚鼎创投、宝升科技、硅谷天堂阳光创业、南京
汇投、王方华、王守强、张继荣、李安志、应小、张华根、
王菁、刘毅承诺：自完成该次增资工商变更登记之日（2010 年       是         不适用
5 月 12 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其新增
股份，也不由公司回购其新增股份。
4、公司董事、监事和高级管理人员的股东张春霖、陈磊、邹国
祥、丁兴江、张斌、王贤、杨征、王菁承诺：自发行人股票上
市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发        是         不适用
行人的股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间
接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不
转让其直接或间接持有的发行人的股份。
5、公司控股股东、实际控制人张春霖承诺：（1）承诺人及其控
制的下属企业现有业务并不涉及巴安水务的主营业务。（2）在
今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与巴安水务业务
产生同业竞争。（3）如巴安水务认定承诺人及其控制的其他企
业现有业务或将来产生的业务与巴安水务业务存在同业竞争，
则承诺人及其控制的其他企业将在巴安水务提出异议后及时转
让或终止该业务。（4）在巴安水务认定是否与承诺人及其控制
的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，
承诺人及其控制的其是不适用他企业有关的董事、股东代表将
按公司章程规定回避，不参与表决。（5）承诺人不利用控股股       是         不适用
东的地位，占用巴安水务的资金。承诺人及其控制的其他企业
将尽量减少与巴安水务的关联交易。对于无法回避的任何业务
往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义
务。（6）承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的
规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。
不利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害巴安水务和其他
股东的合法权益。（7）承诺函自出具之日起具有法律效力，构
成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，
如有违反并给巴安水务造成损失，承诺人及其控制的其他企业
承诺将承担相应的法律责任。
6.公司控股股东和持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人
员承诺：从即日（2015 年 7 月 13 日）起 6 个月内不通过二级
市场减持本公司股份。同时鼓励公司控股股东、实际控制人、
                                                            是   不适用
董事、监事及高级管理人员在公司股票出现大幅下跌时通过增
持公司的股票等方式稳定公司股价，坚定对上市公司发展的信
心，维护资本市场的良性发展。
7.公司董事、监事和高级管理人员承诺：本次非公开发行股票
的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并      是   不适用
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
8.公司承诺不为 2016 年限制性股票与股票期权激励计划的激
励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票、股票期权提      是   不适用
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。



     四、其他事项

        报告事项                                    说明

1.保荐代表人变更及其理由   无
2.报告期内中国证监会和本
所对保荐机构或者其保荐的
                           无
公司采取监管措施的事项及
整改情况
                           1、2018 年 7 月，鉴于第二个解锁期解锁条件之 2017 年
                           度公司层面业绩考核未达标，公司拟对第二个解锁期
                           263,700 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.633
                           元/股。履行减资程序后将变更注册资本并修订《公司章
                           程》。上述事项第三届董事会第二十四次会议和 2018 年第
                           三次临时股东大会审议并通过。本次回购注销部分限制性
                           股票若实施完成，公司注册资本将从 670,382,299 元人民
                           币减至 670,118,599 元人民币。
                           2、2018 年 6 月，公司为关联方江西省鄱湖低碳环保股份
                           有限公司申请净额不超过 4000 万元人民币的银行授信提
                           供担保，构成关联交易。上述事项经公司第三届董事会第
                           二十三次和 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
3.其他需要报告的重大事项
                           3、2018 年 3 月，因业主方六盘水市水利开发投资有限责
                           任公司不再使用公司提供的剩余拆迁费用，为了更好地利
                           用募集资金，公司拟将六盘水市水城河综合治理二期工程
                           剩余募集资金 3 亿元变更用于泰安市徂汶景区汶河湿地生
                           态保护与综合利用 PPP 项目，1.5 亿元用于永久补充流动
                           资金。上述事项已经公司第三届董事会第二十次会议和
                           2018 年第一次临时股东大会审议通过。
                           4、公司于 2018 年 3 月签订了《沁阳市城市路网建设改造
                           提升 PPP 项目合同》和《曹县一环水系综合改造 PPP 项
                           目合同》。上述项目总投资分别为 11.62 亿元和 12.80 亿元，
                           总投资额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入均
                           超过 100％。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海巴安水务股份有限
公司2018年上半年度持续督导跟踪报告》之签章页）




 保荐代表人：

                     寻国良                            陈   泽




                                            国泰君安证券股份有限公司




                                                  年        月    日