证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2017－062
洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次解除限售的股份为2013年10月重大资产重组所非公开发行股份的剩余未
解锁股份；
2、本次解除限售的股份数量为1,954,134股，占公司股本总额的0.22%；实际可
上市流通的股份数量为0股。
2、本次限售股份可上市流通日为2017年8月8日。
一、非公开发行股份的概况
洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月以发行股
份及支付现金的方式购买宁波华建风险投资有限公司、中国风险投资有限公司、北
京嘉华创业投资有限公司、北京中海创业投资有限公司、北京中海思远投资管理中
心（有限合伙）、宁波加美博志投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波加美
博志”）、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）及杨媛、樊少斌等14名自然人
（以下统称“交易对方”）持有的北京中电加美环保科技股份有限公司合计100%的
股权。该次交易向交易对方发行27,494,900股股份，并使用超募资金13,500万元支付
本次交易现金对价。
上述向交易对方发行的27,494,900股股份已于2013年10月28日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，新增股份的性质为有限售条件
流通股，上市日期为2013年11月6日。
2014年2月8日公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审
议通过2013年度权益分配方案：以截至2013年12月31日公司总股本190,814,900股为
基数向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币（含税），同时进行资本公积金转
增股本，以190,814,900股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增190,814, 900
股。该转增事项于2014年4月3日执行完毕，交易对方所持有的27,494,900股经权益分
派后为54,989,800股。
2014年11月3日解除限售股份合计22,497,702股,该股份于2014年11月6日上市流
通后，公司重大资产重组所非公开发行股份中尚未解除限售的股份数量为32,492,098
股。
2015年11月9日解除限售股份合计1,648,043股, 该股份于2015年11月13日上市流
通后，公司重大资产重组所非公开发行股份中尚未解除限售的股份数量为30,844,055
股。
2015年12月24日解除限售股份合计1,823,014股, 该股份于2015年12月28日上市
流通后，公司重大资产重组所非公开发行股份中尚未解除限售的股份数量为
29,021,041股。
2016年1月22日解除限售股份合计7,834,291股, 该股份于2016年1月27日上市流
通后，公司重大资产重组所非公开发行股份中尚未解除限售的股份数量为21,186,750
股。
2016年4月18日公司第三届董事会第三次会议与2016年5月11日的2015年度股东
大 会 审 议 通 过 2015 年 度 权 益 分 派 方 案 ： 以 截 至 2015 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
443,299,652股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税），同时进
行资本公积转增股本，以443,299,652股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转
增443,299,652股。公司于2016年6月22日实施了2015年度利润分配方案，交易对方所
持有的尚未解除限售的21,186,750股经权益分派后为42,373,500股。
2016年11月8日解除限售股份合计13,401,554股, 该股份于2016年11月11日上市
流通后，公司重大资产重组所非公开发行股份中尚未解除限售的股份数量为
28,971,946股。
2016年12月2日解除限售股份合计27,017,812股, 该股份于2016年12月6日上市流
通后，公司重大资产重组所非公开发行股份中尚未解除限售的股份数量为1,954,134
股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股份的股东所作承诺
1、本人/本单位因本次交易所取得的隆华节能股份自股份交割之日起 12 个月内
不得转让。
2、为保证本次交易盈利预测补偿及减值补偿承诺的可实现性，本人/本单位就
本次交易所取得的隆华节能股份在转让时还需满足以下条件：
（1）隆华节能在指定媒体披露中电加美 2013 年度《专项审核报告》后，且本
人/本单位已履行完毕补偿义务或根据实际情况本人/本单位无需进行补偿，则本人/
本单位当年可解锁股份数不超过本人/本单位在本次交易过程中所获得的隆华节能
股份总数的 25%。
（2）隆华节能在指定媒体披露中电加美 2014 年度《专项审核报告》后，且本
人/本单位已履行完毕补偿义务或根据实际情况本人/本单位无需进行补偿，则本人/
本单位当年可解锁股份数不超过本人/本单位在本次交易过程中所获得的隆华节能
股份总数的 30%。
（3）隆华节能在指定媒体披露中电加美 2015 年度《专项审核报告》及《减值
测试报告》后，且本人/本单位已履行完毕补偿义务或根据实际情况本人/本单位无需
进行补偿，则本人/本单位当年可解锁股份数不超过本人/本单位在本次交易过程中所
获得的隆华节能股份总数的 45%。
本人/本单位根据本次交易的相关协议约定负有股份补偿义务时，则本人/本单
位当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数
量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0，且
次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
3、本人/本单位基于本次交易所取得隆华节能的股份因隆华节能分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的隆华节能股份亦受上述承诺的约束。
（二）本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，未发生违反上述
承诺的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不
存在公司对外违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年8月8日。
2、本次解除限售股份数量为1,954,134股，占公司股本总额的0.22%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为1名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股份 本次解除限 限售股质押 本次实际可上
序号 股东全称
总数 售数量 数量 市流通数量
1 杨 媛 16,000,000 1,954,134 0 0
备注：（1）公司2013年10月重大资产重组所非公开发行股份共计27,494,900股，
其中杨媛持有8,946,843股，经2013年度及2015年度权益分派后杨媛持有35,787,372
股。根据非公开发行股东所作承诺，该股东本次应解锁部分为所获得的重大资产重
组所非公开发行股份的45%，即杨媛应解锁16,104,317股，2016年12月2日该股东已
解锁股份14,150,183股，本次剩余可解锁1,954,134股。杨媛在公司2015年7月13日的
非公开发行中新增认购股份7,022,933股，经2015年度权益分派现已增加至14,045,866
股。截止本公告日，杨媛所持限售股份总数为16,000,000股。
（2）“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻
结、高管 75%锁定等情形后的股份。因杨媛为公司董事，根据上市公司高管锁定股
相关规定，该股东本次解除限售后的股份均计入高管锁定股，故本次实际可上市流
通数量均为 0。
5、本批次申请解除限售的1,954,134股股份上市流通后，公司2013年10月重大资
产重组所非公开发行的股份中尚未解除限售的股份数量为0股。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售条件流通股/非
366,968,834 41.60% 0 0 366,968,834 41.60%
流通股
高管锁定股 248,634,996 28.19% 1,954,134 0 250,589,130 28.41%
首发后限售股 118,333,838 13.42% 0 1,954,134 116,379,704 13.19%
二、无限售条件流通股 515,110,470 58.40% 0 0 515,110,470 58.40%
其中未托管股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
三、总股本 882,079,304 100.00% 0 0 882,079,304 100.00%
五、其他事项
本次股份解禁后，公司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，
并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
洛阳隆华传热节能股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二日
