光大证券股份有限公司
                 关于洛阳隆华传热节能股份有限公司
             向关联方提供财务资助暨关联交易的核查意见

    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为洛阳隆华传热节能股
份有限公司（以下简称“隆华节能”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，对公司向关联方提供财务资助暨关联交易事项进行了核查，现将核查结果
说明如下：

    一、本次关联交易事项

    1、关联交易基本情况
    洛阳科博思新材料科技有限公司（以下简称“科博思”）系公司及公司董事、
监事、高级管理人员、骨干人员参与投资设立的厦门仁达隆华股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“仁达隆华”）投资的企业，公司与科博思签署附生
效条款的《借款协议》，约定公司以自有资金 3,000 万元向科博思提供借款，主
要用于科博思补充其生产经营所需的流动资金、支付其他与生产经营直接相关的
款项等，借款期限不超过 12 个月，借款年利率参照银行同期贷款利率上浮，上
浮范围不超过银行同期贷款利率的 50%。《借款协议》自协议各方签字盖章日成
立，并经公司董事会审议通过并提交股东大会审议批准之日起生效。
   如上所述，公司本次提供借款的对象为公司的关联方，因此，公司本次对科
博思的借款构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    2、关联方基本情况
    科博思是一家整合国内多所知名科研院所和高校研发资源，专业从事结构功
能一体化高性能材料研发和生产的企业，主营业务包括纤维增强树脂基复合材料、
结构泡沫材料、改性树脂材料等多个专业方向，应用领域涵盖轨道交通、军工安
防、舰船、航空、航天等方面，其基本情况如下：
    （1）科博思基本信息


                                   1
      名称：洛阳科博思新材料科技有限公司
      统一社会信用代码：91410322MA3X58NH73
      注册资本：12,000 万元整
      法定代表人：刘玉峰
      住所：洛阳空港产业集聚区隆华大道 66 号(孟津县麻屯镇)
      经营范围：新材料技术推广服务；合成材料、玻璃纤维和玻璃纤维增强塑料
制品、橡胶和塑料制品、泡沫塑料制品、通用零部件、结构性金属制品、绝缘制
品的制造及销售（危险化学品除外）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法
规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
      （2）科博思股东出资情况
      截至本核查意见出具日，科博思股东的认缴/实缴出资情况如下表所示：
                                                                           认缴/实缴出资
 序号          股东名称     认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
                                                                                比例
  1          武自修                 280                    70                  2.33%
  2          张建设                 672                   168                  5.60%
  3          孙建科                 880                   220                  7.33%
  4          杜海柱                 692                   173                  5.77%
  5          魏建国                 584                   146                  4.87%
  6          刘玉峰                2,196                  549                  18.30%
  7            王勇                 696                   174                  5.80%
         厦门仁达隆华股
  8                                6,000                  1,500                50.00%
         权投资基金合伙
         企业（有限合伙）
               合 计              12,000                  3,000               100.00%
      3、科博思最近一年及一期的财务情况
      根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2017]京会兴审第
14203086号审计报告及科博思2017年1-6月的财务报表，科博思最近一年及一期
的主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元

        项目                2017 年 6 月 30 日                    2016 年 12 月 31 日

资产总额                                          5,631                                 5,649

负债总额                                          3,391                                 3,008

所有者权益                                        2,239                                 2,642

        项目                2017 年 1－6 月                           2016 年度


                                              2
营业收入                                 762                        181

营业利润                               -292                        -369

净利润                                 -284                        -275


    二、本次关联交易对公司的影响

    截至本核查意见出具日，除上述提供借款事项外，公司未发生其他对外提供
财务资助的情形，亦无逾期的对外财务资助，公司未与科博思发生其他关联交易。
科博思与公司新材料板块的其他子公司将形成有效的协同效应，符合仁达隆华的
投资方向及公司的未来战略发展方向，其专业从事结构功能一体化高性能材料研
发生产，发展前景及信用状况良好，具有较好的偿债能力。公司在对其提供借款
期间，将进一步加强对其的管理，控制资金风险，保护公司资金安全；同时科博
思其他股东为本次借款承担连带偿还责任，进一步保证了资金的安全。
    综上，公司本次对科博思提供借款处于风险可控范围之内，不会对公司的日
常经营产生重大影响。

    三、本次交易履行的程序

    公司独立董事对本次向科博思提供借款暨关联交易事项进行了事前认可并
发表了同意意见。
    公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议了本次向科博思提供借款暨关
联交易事项，关联董事李占明、孙建科、刘岩、杨媛回避表决，有效表决人数未
达到出席董事人数的三分之二以上，该事项需提交公司股东大会审议。
    公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议了本次向科博思提供借款暨关
联交易事项，关联监事樊少斌、赵光政、王彬回避表决，监事会就该事项无法形
成决议，该事项需提交公司股东大会审议。
    本次向科博思提供借款暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

    四、保荐机构核查意见


    保荐机构对上述公司向科博思提供借款暨关联交易事项的内容、履行的程序
等进行了核查，发表核查意见如下：公司本次向科博思提供借款暨关联交易事项，
其表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》

                                   3
等的有关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为；公司本次向科博思
提供借款符合公司及公司全体股东的利益。公司本次向科博思提供借款暨关联交
易事项亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    （以下无正文）




                                  4
   （此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于洛阳隆华传热节能股份有限
公司向关联方提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）


   保荐代表人：
                     张奇英                  黄   锐




                                                  光大证券股份有限公司
                                                    2017 年 9 月 22 日




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