意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

隆华科技:关于全资子公司承接市政分包工程并以自有资金认购私募基金份额的公告2018-09-25  

						证券代码:300263           证券简称:隆华科技        公告编号:2018-084

                   隆华科技集团(洛阳)股份有限公司

 关于全资子公司承接市政分包工程并以自有资金认购私募基金份

                                    额的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、投资概述

    近日,公司全资子公司北京中电加美环保科技有限公司(以下简称“中电加美”)
分别与中冶天工集团有限公司(以下简称“中冶天工”)签署了《阳城县县城排水
管道雨污分流改造工程等四项工程施工分包合同》(以下简称“工程施工合同”),
与重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司和兴业银行股份有限公司重庆分行签署
了重庆西证渝富阳壹号私募股权投资基金合同(以下简称“基金合同”)。根据约
定,中电加美认购重庆西证渝富阳城壹号私募股权投资基金份额人民币 8,000 万元,
承接中冶天工分包给中电加美的人民币 39,366 万元的阳城县县城排水管道雨污分流
改造工程等四项工程。

    二、合作对方介绍

    (一)工程施工合同的合作对方

    公司名称:中冶天工集团有限公司

    统一社会信用代码:91120118789363043U

    法定代表人:周青

    注册资本:2,050,00 万元人民币

    成立时间:2006 年 06 月 19 日

    住所:天津自贸试验区(空港经济区)西二道 88 号

    经营范围:工程总承包、工程施工总承包、工程专业承包;工程设计、项目管

                                       1
    理、设备维修(经营范围和有效期以资质证书为准)、承包与其实力、规模、
业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;锅炉、
压力管道、起重器械等特种设备安装、改造、维修;(取得特种设备安全监察部门
许可后经营);电力设施承装(修、试);压力容器制造(经营范围和有效期限以
许可证为准);设备租赁;以自有资金对矿产资源开发领域进行投资;测绘服务;
城乡规划(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (二)基金的合作对方

    1、基金管理人:重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司

    统一社会信用代码:91500000595193816E

    法定代表人:冯胜

    注册资本:10,000 万元人民币

    成立时间:2012 年 5 月 10 日

    住所:重庆市江北区复盛镇正街(政府大楼)2 层

    经营范围:股权投资管理(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放
贷款以及证券、期货等金融业务)。

    2、基金托管人:兴业银行股份有限公司重庆分行

    统一社会信用代码:91500105709386748F

    法定代表人:才智斌

    成立时间:2001 年 06 月 05 日

    住所:重庆市江北区红黄路 1 号兴业大厦 17 楼

    经营范围:办理人民币存款、贷款、结算;办理票据贴现;代理发行金融债券;
代理发行、兑付、销售政府债券;代理收付款项;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;
外币兑换;国际结算;结汇、售汇;外汇票据的承兑和贴现;总行授权的外汇借款;
总行授权的外汇担保;总行授权的代客外汇买卖;资信调查、资询、见证业务;经
中国人民银行批准的其他业务。
                                     2
    三、相关合同的主要内容

    (一)工程施工合同的主要内容

    1、工程概况

        工程名称:阳城县县城排水管道雨污分流改造工程等四项工程

        工程地点:山西省晋城市阳城县

        工程内容:综合管廊工程、道路工程及雨污分流改造工程等承包范围内施
工图纸的全部工作内容。

    2、工程承包范围:阳城县县城排水管道雨污分流改造工程等四项工程。

    3、合同工期: 2018 年 1 月 1 日 —— 2020 年 6 月 1 日,合同工期总日历天数:
882 天(为最长的子项目工期)。工期以实际开工日期为准。

    4、合同价款:暂估人民币 393,660,000 元,其中:不含税合同价 357,872,727 元;
增值税税金 35,787,273 元。

    5、合同价款的支付:预付款 10%。进度款支付时需扣除承包人的管理费、对分
包人的各项罚款及应该由分包人承担的费用,经承包人审批通过后再行拨付。每月
按承包人审核完成工程价款的 75%支付工程款;工程施工完毕后的 28 天内付至累计
审核工程价款的 95%;承包人所承包的全部工作内容完成,经发包人、监理单位、
设计院、勘察单位及质监站验收合格,双方办理完竣工结算手续后支付至结算金额
的 97%,在分包人提交工程价款 3%的质量保证金保函 10 日内承包人将剩余工程款
支付给分包人。进度款的拨付时间按照发包人给承包人的拨付时间加上承包人公司
内部的审核及付款运行时间。

    6、中冶天工(承包人)负责编制工程的施工组织设计和施工进度网络计划,报
发包人与监理方审批后,组织总体实施。每月(周)向分包人下达月(周)施工进
度计划,并对本月所完成的施工进度、质量、安全、文明施工等进行考核。负责协
调发包人与监理方的关系,及时解决设计和施工问题,创造分包人正常施工的良好
外部环境。负责组织工程的交工验收、对发包人总结算,审查并上报一切有关工程
及经济资料。负责工程款的及时足额回收,并按约定及时足额拨付工程款。

                                      3
    7、中电加美(分包人)严格执行承包人对总体工程的施工网络计划,并随工程
具体情况,及时调整所分包工程的施工计划,以保证总体网络计划的实现。按承包
人的要求和有关规定,配备能满足工程需要的技术、安全、质量管理人员、机械设
备和周转料具,配备能满足工程需要的工种配套的操作技工和力工,未经承包人同
意,不得撤走施工力量。

    8、违约责任:

    8.1 如分包人将其承包的工程转包或再分包,分包人违约发生时承包人有权终止
合同,有权拒付工程款,由此给承包人带来的一切损失由分包人承担;

    8.2 因分包人原因工程质量达不到约定的质量标准,分包人应承担由此给承包人
造成的一切损失;

    8.3 除非有工商部门出具的分包人名称变更证明材料,分包合同签订后,不得变
更分包人名称。

    9、履约保证金:分包合同签订后 7 日内分包人应向承包人项目经理部财务部门
缴纳履约保证金,履约保证金的缴纳方式为银行保函。如逾期未提交履约保证金,
视为分包人违约。履约保证金为合同价款的 5%。工程竣工经发、承包人验收合格并
扣除相应罚款后一个月内退还给分包人,履约保证金不计利息。

    (二)基金合同的主要内容

    1、基金名称:重庆西证渝富阳城壹号私募股权投资基金

    2、基金管理人:重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司,基金管理人已在中
国基金业协会登记为私募基金管理人,基金管理人登记编码为:P1000793 。

       基金托管人:兴业银行股份有限公司重庆分行

    3、基金的运作方式:封闭式,除按照本合同约定转让基金份额外,本基金运行
的期间内不接受申购、赎回。在投资运作前,基金管理人有权设置临时开放期接受
申购,具体开放日期、可申购的上限由基金管理人决定。基金的计划募集总额。

    本基金成立时的初始基金资产净值不得低于叁佰万元人民币,且不得超过壹亿
贰仟万元人民币。
                                    4
    4、基金的存续期限

    本基金的存续期限为 15 年,管理人可根据基金实际运作情况决定本基金的终止
或延期。

    5、基金的投资目标和投资范围

    本基金投资目标为在严格控制投资风险的前提下,力求获得稳健的投资回报,
投资范围为山西省晋城市阳城县城市综合管廊等四项工程 PPP 项目项目公司股权。

    6、基金管理人应当在基金募集完毕后 20 个工作日内,按照规定向基金业协会
履行基金备案手续。基金备案材料完备且符合要求的,基金业协会通过网站公示的
方式为本基金办结备案手续。

    7、基金的收益分配:每一基金份额享有同等分配权。本基金可供分配利润为截
至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。基金收益
包括:基金投资所得红利、股息、投资收益、银行存款利息以及其他收入。因运用
基金财产带来的成本或费用的节约计入收益。

    四、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
    1、投资目的及对公司的影响
    本项目已入选山西省第五批省级 PPP 示范项目,参与此项目的投资及建设将为
公司带来宝贵的 PPP 模式发展经验,本次投资的资金来源为中电加美的自有资金,
投资额度短期内不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响;承接阳城县县
城排水管道雨污分流改造工程等四项工程,对公司未来的经营数据在收入及利润等
方面将会产生一定的积极影响。
    2、存在的风险

    基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影
响,导致不能达到预期收益。公司将结合宏观经济走势,密切关注基金运作情况,
以降低投资风险,维护公司及全体股东利益。

    PPP 项目的履行期限较长,存在回款周期较长、收益不及预期等相关风险,公司
将根据事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

    五、本次投资的审批程序
                                    5
    (一)董事会审议情况及独立董事、监事会意见

    公司于 2018 年 9 月 21 日召开的第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会
第二十二次会议分别审议通过了《关于全资子公司承接市政分包工程并以自有资金
认购私募基金份额的议案》。

    独立董事意见:本次公司全资子公司使用自有资金人民币 8,000 万元认购私募股
权基金份额并承接市政分包工程事项,有利于充分利用自有闲置资金,加强公司在
市政 PPP 项目的产业布局,有利于充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的
风险控制体系,有效规避投资过程中可能存在的潜在风险,符合全体股东的利益,
不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意全资
子公司使用自有资金人民币 8,000 万元认购私募股权基金份额并承接市政分包工程
事项。

    监事会意见:本次公司全资子公司使用自有资金人民币 8,000 万元认购私募股权
基金份额并承接市政分包工程事项,有利于充分利用自有闲置资金,加强公司在市
政 PPP 项目的产业布局,充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制
体系,有效规避投资过程中可能存在的潜在风险,符合全体股东的利益。该投资是
合理且有必要的,监事会同意该议案。

    根据《公司章程》规定,本次对外投资项目的批准权限在公司董事会对外投资
权限内,不需提交股东大会审议。公司上述对外投资不构成关联交易,不属于《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十六次会议决议;

    2、公司第三届监事会第二十二次会议决议;

    2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。
                                         隆华科技集团(洛阳)股份有限公司
                                                                    董事会
                                                    二〇一八年九月二十一日
                                     6