证券代码：300263              证券简称：隆华科技           公告编号：2019-037


                    隆华科技集团（洛阳）股份有限公司

          关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

       隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”或“隆华科技”）于 2019
年 3 月 18 日召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十五次会议，会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意将刘立
国等五名激励对象已获授但尚未解锁的 22 万股限制性股票予以回购注销同时调整回
购价格。

       截至本披露日限制性股票的回购价格为 3.05 元/股，若公司 2018 年度利润分配
预案获得股东大会批准且实施完毕后，本次限制性股票回购价格将调整为 3.03 元/
股，回购总金额为 66.66 万元，资金来源为公司自有资金。

       根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。待股东大会审议通过后公司董事
会将依法办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将回购注销
部分限制性股票有关事项说明如下：

       一、公司 2018 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

    1、公司于 2018 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第二十二次会议及第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对激励计划发表同意的独立意见，监事会对
本次激励对象名单出具核查意见，北京市中伦律师事务所对激励计划出具法律意见
书。

       2、公司于 2018 年 4 月 27 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）发布了公司《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的
激励对象名单》，对公司本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务进行公示，公
示时间为 2018 年 4 月 27 日至 2018 年 5 月 8 日。在公示期限内，公司未接到任何
针对本次激励对象提出的异议，并于 2018 年 5 月 9 日在巨潮资讯网上刊登了《监
事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的
说明》（公告编号：2018-042）。

     3、公司于 2018 年 5 月 14 日召开的 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。并于 2018
年 5 月 14 日在巨潮资讯网刊登了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-044）。公司对
内幕信息知情人在公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”） 公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关
内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

    4、公司于 2018 年 6 月 11 日召开的第三届董事会第二十三次会议及第三届监事
会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次
授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2018 年 6 月 11 日为本次激
励计划授予日，向符合授予条件的 277 名首次授予激励对象授予 2,872 万股限制性股
票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对调整后激励对象人员名单再次
进行了核实。

    5、公司于 2018 年 6 月 26 日完成了所涉限制性股票的首次授予登记工作，并在
巨潮资讯网刊登了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公
告编号：2018-054），限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2018
年 6 月 29 日。

    6、公司于 2018 年 8 月 15 日召开的第三届董事会第二十五次会议及第三届监事
会第二十一次会议，会议审议通过了《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2018 年 8 月 15 日为本次激励计划预留
授予日，向符合授予条件的 3 名激励对象授予 429 万股预留限制性股票。独立董事
对上述议案发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象人员名单进行了核实。

    7、公司于 2018 年 10 月 24 日完成了所涉限制性股票的预留授予登记工作，并
在巨潮资讯网刊登了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》
（公告编号：2018-104），限制性股票激励计划预留授予限制性股票的上市日期为
2018 年 10 月 26 日。
    8、公司于 2019 年 3 月 18 日召开的第三届董事会第二十九次会议及第三届监事
会第二十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销并调整回购
价格事项尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

    1、回购注销部分限制性股票的原因及数量

    根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司、激励对
象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对
象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，自情况发生之日起，激
励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按回购价格进行回购注销。”的规定，刘立国等五名激励对象因个
人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的 22 万股限
制性股票。

    2、回购注销部分限制性股票的价格

    根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司按本计划规定回
购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划
需对回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向
增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票
价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。

    因公司于 2019 年 3 月 18 日召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》，公司 2018 年
度利润分配预案：以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 915,089,304 股为基数向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元人民币（含税），不进行资本公积转增股本，公司
剩余未分配利润留待以后年度分配。该议案将提交公司 2018 年度股东大会审批。根
据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，若 2018 年度利润分配预
案获得股东大会批准且实施完毕后，限制性股票回购价格将做相应调整，回购价格
调整方法如下：
       P＝P0－V

       其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。

       经过本次调整，公司限制性股票回购价格将由 3.05 元/股调整为 3.03 元/股。

       如《关于 2018 年度利润分配预案的议案》未经 2018 年度股东大会审议通过，
本次回购价格仍为 3.05 元/股。

       3、拟用于回购的资金总额及资金来源

       本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 66.66 万元，资金来源为公司自有资
金。

       三、回购注销部分已授予限制性股票及调整回购价格对公司的影响

       本次回购注销部分已授予限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大影响。也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。

       股本结构变动情况：

                             本次变动前         本次变动增减         本次变动后
        股份性质
                           数量       比例(%)   增加    减少        数量       比例(%)

一、限售条件流通股/
                        288,587,309    31.54     0     220,000 288,367,309      31.52
        非流通股

       高管锁定股       255,577,309    27.93     0       0       255,577,309    27.94

  股权激励限售股        33,010,000     3.61      0     220,000   32,790,000     3.58

二、无限售条件流通股 626,501,995       68.46     0       0       626,501,995    68.48

三、总股本              915,089,304    100       0     220,000 914,869,304      100


       四、监事会意见

       经审核，监事会认为：刘立国等五名激励对象因离职已不符合激励条件，同意
按照《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对其已获授但尚未
解锁的限制性股票共计 22 万股进行回购注销，并视《关于 2018 年度利润分配预案
的议案》能否通过 2018 年度股东大会的情况调整回购价格。董事会本次回购注销已
获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的程序符合《上市公司股权激励管理
办法》、《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。

    五、独立董事意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，对公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项我
们认为：刘立国等五名激励对象因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解
锁的限制性股票进行回购注销并调整回购价格事项符合《公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律、法规的规定，一致同意对此部分限制
性股票实施回购注销同时视《关于 2018 年度利润分配预案的议案》能否通过 2018
年度股东大会的情况调整回购价格。

    六、律师意见

    公司董事会回购注销部分限制性股票的方案，其内容和程序均符合《管理办法》、
《激励计划》等的相关规定，合法、有效。公司已经履行了迄今为止应当并能够履
行的全部程序，公司仍需就本次回购注销事宜履行后续召开股东大会及其他信息披
露义务。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

    2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；

    3、独立董事关于相关事项的独立意见；

    4、北京市中伦律师事务所出具的《关于公司 2018 年限制性股票激励计划回购
注销事项的法律意见书》；

    5、深交所要求的其它文件。

    特此公告
                                           隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
                                                                      董事会
                                                       二〇一九年三月十八日