关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
收购洛阳高新四丰电子材料有限公司之
2018 年度利润承诺实现情况
专项审核报告
    关于对隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
  收购洛阳高新四丰电子材料有限公司之 2018 年度
        利润承诺实现情况的专项审核报告

                                              信会师报字[2019]第 ZB10163 号


隆华科技集团（洛阳）股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审核了隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以
下简称“贵公司”）管理层编制的《关于 2018 年度洛阳高新四丰电子
材料有限公司利润承诺实现情况的说明》。编制《关于 2018 年度洛阳
高新四丰电子材料有限公司利润承诺实现情况的说明》，并保证其真
实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书
面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公
司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司
管理层编制的《关于 2018 年度洛阳高新四丰电子材料有限公司利润
承诺实现情况的说明》发表审核意见。


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该
准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司
管理层编制的《关于 2018 年度洛阳高新四丰电子材料有限公司利润
承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审
核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额


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等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供
了合理的基础。


    我们认为，贵公司编制的《关于 2018 年度洛阳高新四丰电子材
料有限公司利润承诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了洛
阳高新四丰电子材料有限公司 2018 年度利润承诺数与利润实现数的
差异情况。


    本审核报告仅供贵公司 2018 年度年报披露之目的使用，不得用
于其它目的。


    附件：《关于 2018 年度洛阳高新四丰电子材料有限公司利润承诺
实现情况的说明》




   立信会计师事务所                  中国注册会计师：
   （特殊普通合伙）



                                     中国注册会计师：



        中国上海                     二 O 一九年三月十八日




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         隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
    关于 2018 年度洛阳高新四丰电子材料有限公司
                     利润承诺实现情况的说明

    根据深圳证券交易所的有关要求，隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以
下简称“隆华科技”或“公司”）编制了《关于 2018 年度洛阳高新四丰电子材料
有限公司利润承诺实现情况的说明》。


    一、关于洛阳高新四丰电子材料有限公司的利润承诺情况

    2014 年 12 月 25 日，公司与洛阳高新四丰电子材料有限公司原始股东赵士
刚等 4 名交易对方签订了《洛阳隆华传热节能股份有限公司与赵士刚、赵文普、
李志恒、李晓龙支付现金购买资产协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。《股权
转让协议》约定：“隆华节能公司以支付现金的方式购买赵士刚等 4 名交易对方
合计持有的洛阳高新四丰电子材料有限公司（以下简称“四丰电子公司”）100%
的股权，最终股权交易作价 9,300 万元”。截至 2015 年 1 月 23 日止，四丰电子
公司 100%的股权已变更至隆华节能公司名下，相关公司章程修改及工商变更登
记手续已办理完毕。
    赵士刚等 4 名交易对方承诺，四丰电子公司在 2015 年、2016 年、2017 年、
2018 年逐年实现的净利润分别不低于 1,100 万元、1,900 万元、2,800 万元、3,600
万元。四年利润完成情况可以合并计算，合并完成即视为完成。如果承诺期内四
丰电子公司实际实现的净利润总和等于或高于承诺期承诺净利润总和，隆华节能
公司另向四丰电子公司原始股东支付奖励对价 2,700 万元，否则不予支付。
    （注：2018 年 9 月 11 日，洛阳隆华传热节能股份有限公司名称变更为隆华
科技集团（洛阳）股份有限公司。）
    二、 承诺利润实现情况

    1、2015 年完成情况
    2015 年度四丰电子公司实现净利润为 578.14 万元，扣除非经常性损益后净
利润 606.30 万元，承诺净利润为 1,100 万元，相差 493.70 万元未完成当年承诺
利润。
    2、2016 年完成情况
    2016 年度四丰电子公司实现净利润 2,075.23 万元， 扣除非经常性损益后净
利润 1,869.98 万元，承诺净利润为 1,900 万元，相差 30.02 万元未完成承诺。
    3、2017 年完成情况
    2017 年度四丰电子公司实现净利润 1,755.43 万元，扣除非经常性损益后净
利润 1,737.72 万元，承诺净利润为 2,800 万元，相差 1,062.28 万元未完成承诺。
    4、2018 年完成情况
    2018 年度四丰电子公司实现净利润 2,031.70 万元，扣除非经常性损益后净
利润 1,792.34 万元，承诺净利润为 3,600 万元，相差 1,807.66 万元未完成承诺。
    5、四年累计完成情况
    2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四丰电子公司 4 年累计实现扣除非经常
性损益后净利润 6,006.34 万元， 年累计承诺净利润 9,400.00 万元，相差 3,393.66
万元未完成承诺利润。
    三、 承诺未实现的原因
    经与赵士刚等涉及业绩承诺的四丰电子公司核心层股东进行了沟通，四丰电
子有限公司未能实现业绩承诺，其主要原因如下：
    1、商务谈判原因
    2015 年 1 月，隆华节能以 9,300 万元收购四丰电子公司 100%的股权时，主
要看重其在靶材的研制生产方面具有一定的基础，但当时四丰电子在技术研发、
销售渠道、生产管理等方面均存在较多短板，公司完成并购后需要从人才、技术、
管理、资金等多方面为其配置资源进行提升。
    因此，在并购四丰电子的商务谈判过程中，隆华节能决策层从保障公司及全
体股东的利益出发，为消除买卖双方在收购价格上的分歧，最终达成协议由赵士
刚等 4 名原股东承诺，四丰电子公司在 2015 年-2018 年累计实现不低于 9,400 万
元的业绩承诺，如果承诺期内四丰电子公司实际实现的净利润总和等于或高于承
诺期承诺净利润总和，隆华节能公司另向四丰电子公司原始股东支付奖励对价
2,700 万元，否则不予支付。
    2、市场原因
    2015 年初公司收购四丰电子时，四丰电子虽然开始间接向京东方提供少量
靶材测试，但是并不具备批量供货的条件和能力。四丰电子的钼靶材产品真正批
量供货给京东方等国内的主要客户，经历了 2015 年和 2016 年两年的系统研制、
应用测试、合格供应商考核和认定。2017 年四丰电子钼靶材批量供应京东方等
客户之后，国外供应商为了挽回其进口垄断的地位，对供货中国的钼靶材降价一
半，国外供应商降价打压的战略并没有阻止公司的发展，但公司利润受到影响不
及预期，2018 年钼粉供应商受环保整治影响和市场预期的调整，公司需要的原
材料钼粉价格当年成倍增长同样影响公司利润规模，加之公司持续加大的研发投
入等各种因素影响，四丰电子虽然保持了持续快速的增长，成为国内唯一替代进
口批量供应钼靶材的综合服务商，公司销售收入和行业地位超过了预期，但是利
润没有达到当初的业绩承诺预期。
    按照《股权转让协议》约定，如果承诺期内四丰电子公司实际实现的净利润
总和等于或高于承诺期承诺净利润总和，隆华科技另向四丰电子公司原始股东支
付奖励对价 2,700 万元，否则不予支付。截至本报告期末，承诺期结束，四丰电
子公司实际实现的净利润总和低于承诺期承诺净利润总和，隆华科技无需向四丰
电子公司原始股东支付奖励对价。




                                       隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
                                                    二〇一九年三月十八日