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公司公告

佳创视讯:关于转让深圳市指尖城市网络科技有限公司部分股权的公告2017-09-20  

						       证券代码:300264         证券简称:佳创视讯            公告编号:2017-050

                          深圳市佳创视讯技术股份有限公司

            关于转让深圳市指尖城市网络科技有限公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示:

    深圳市佳创视讯技术股份有限公司(以下简称“公司”或“佳创视讯”)2017年9月19

日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于转让深圳市指尖城市网络科技有限公司

部分股权的议案》,同意公司全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司(以下简称“文

化传媒”)将其持有的深圳市指尖城市网络科技有限公司(以下简称“指尖网络”)注册资

本20%的股权转让给共青城润才投资管理合伙企业。现将相关事宜公告如下:

    一、交易概述

    深圳市佳创视讯技术股份有限公司全资子公司文化传媒拟转让指尖城市网络公司注册资

本20%的股份给共青城润才投资管理合伙企业,转让价格为1.02元/股。截至公告披露日,公

司文化传媒公司持有指尖网络公司62.8208%的股权。指尖网络另外两个股东深圳时刻网络传

媒有限公司、深圳市广电生活传媒股份有限公司放弃优先认购权。本次交易事项不构成关联

交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经过有关部

门批准。

   上述事项经公司于2017年9月19日召开的第四届董事会第四次会议,以7票同意、0票反对、

0票弃权的表决结果审议通过。该事项无需提交公司股东大会审议。

    独立董事发表独立意见如下:本次公司股权转让事项符合《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定

的要求。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不存在

损害公司和全体股东的行为。综上,我们对本次交易发表同意的独立意见。



   二、交易对方的基本情况

  1、交易对方名称:共青城润才投资管理合伙企业

  企业性质:有限合伙企业
                                          1
  注册地:江西省九江市共青城市私募基金创新园

  主要办公地:深圳市科技园北区清华信息港科研楼306

   执行事务合伙人:卢隆庆

   注册资本:100万元人民币

   营业执照注册号:91360405MA35YMJX3D

   主营业务:项目投资,投资管理,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

   主要合伙人:卢隆庆、李松、邓鹏谱、赵蔚晓

   实际控制人:卢隆庆

   2、交易对方与公司、公司控股股东或实际控制人及前十大股东不存在关联关系。在产权、

业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

   3、交易对方是指尖网络公司核心团队自筹资金为本次交易设立的的员工持股平台,实际

控制人为卢隆庆。



    三、交易标的基本情况

    (一)交易标的基本情况

    1、出售资产名称为:深圳市指尖城市网络科技有限公司20%股权

    2、经北京中企华资产评估有限责任公司进行评估[中企华评报字(2017)第3852号],深

圳市指尖城市网络科技有限公司评估基准日总资产账面价值为1,926.63万元;总负债为流动

负债和非流动负债,账面价值为183.78万元;净资产账面价值为1,742.85万元。

    收益法评估后的股东全部权益价值5,178.46万元,增值额为3,435.61万元,增值率为

197.13%。

    3、主要股东和持股比例
  股东名称                                       出资额(万元)       出资比例(%)
  深圳市佳创视讯文化传媒有限公司                 3816.15            62.8208
  深圳时刻网络传媒有限公司                       1336.67            22.004
  深圳市广电生活传媒股份有限公司                 921.84             15.1752
  合计                                           6074.66            100

                                         2
     (二)交易标的资产在权属方面的情况

    本次交易股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、

仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

    (三)交易标的财务情况

    深圳市指尖城市网络科技有限公司主要财务数据如下:

                                                                     单位:元人民币

        主要财务数据               2017 年 1~6 月                  2016 年

          资产总额                 18,288,722.51                 16,691,691.81

          负债总额                  1,692,688.06                 5,349,979.81

         所有者权益                16,596,034.45                 11,341,712.00

          应收账款                      950.00                         -

          营业收入                   270,736.47                   308,071.08

          营业利润                 -5,709,652.40               -13,222,967.18

           净利润                  -5,695,677.55               -12,792,721.98

    经营活动产生的现金流
                                   -4,563,956.61                 -9,032,108.89
         量净额



注:2106 年度财务数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017 年 1~6 月财务

数据未经审计。

    (四)公司及文化传媒公司不存在为深圳市指尖城市网络科技有限公司提供担保、委托

深圳市指尖城市网络科技有限公司理财,深圳市指尖城市网络科技有限公司也不存在占用公

司资金等方面的情况。



    四、交易协议的主要内容

    (一)交易协议主要内容

    公司全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司将其持有的深圳市指尖城市网络科技

有限公司20%股权转让给共青城润才投资管理合伙企业,转让价格为1.02元/股,转让总金额

为1239.23万元。协议签订后,共青城润才投资管理合伙企业须在一年内(即2017年10月1日

                                          3
至2018年9月30日)以现金形式一次性支付转让款,文化传媒公司在收到款项后进行股权划拨。

若到期未能支付款项,由双方协商延长时间或终止协议。

    (二)交易定价依据

    本次交易以评估值为基础,经交易双方充分协商,文化传媒公司将其持有的指尖网络公

司20%股权转让给共青城润才投资管理合伙企业,股权转让价格为1.02元/股,转让总金额为

1239.23万元。

    (三)支付方式

    公司与交易方约定,以支付现金方式向文化传媒公司支付本次交易的对价。



    五、涉及转让股权的其他安排

    1.本次转让股权不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况;

    2.本次转让股权不存在伴随公司股权转让、管理层人事变更等情形;

    3.本次股权转让完成后不产生关联交易,也不存在同业竞争情况;

    4.本次股权转让所得款项将用于补充流动资金及公司新战略的业务投入。



    六、出售资产的目的和对公司的影响

    文化传媒公司本次转让深圳市指尖城市网络科技有限公司部分股权给指尖网络公司员工

持股平台有利于进一步完善指尖网络公司的治理结构,建立、健全公司激励机制和约束机制,

增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,增加员工的稳

定性和凝聚力。本次交易对公司未来的经营成果及财务状况不产生重大影响。

    公司董事会认为,文化传媒公司将在收到交易方的转让款后再进行股权划拨,不存在款

项无法收回的风险,不损害公司及股东的权益。




                                                     深圳市佳创视讯技术股份有限公司

                                                                             董事会

                                                                      2017年9月19日


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