证券代码：300265           证券简称：通光线缆            编号：2019-051



                   江苏通光电子线缆股份有限公司
                   关于子公司内部股权转让的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    1、本次股权转让的基本情况
    四川通光光缆有限公司（以下简称“四川通光”）为江苏通光电子线缆股份
有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司江苏通光光缆有限公司（以下简称
“通光光缆”）的全资子公司，江苏通光信息有限公司（以下简称“通光信息”）
为公司的全资子公司。为更好的整合公司业务，发挥协同效应，最大限度地提升
业务优势，提高管理和运营效率，通光光缆拟将持有的四川通光100%股权转让
给通光信息，本次股权转让以四川通光2018年12月31日经审计后的净资产为作价
依据，转让的价款为人民币88,875,175.97元。此次股权转让事项不涉及通光光
缆和通光信息以外的第三方，不会对公司的生产经营和发展产生不利影响。
    2、履行审批情况
    以上事项已经公司2019年6月27日召开的第四届董事会第十五次会议审议通
过。根据《公司章程》等有关规定，以上交易事项无需提交公司股东大会审议。
    3、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
    4、董事会授权公司经营管理层负责组织并办理本次股权转让的相关具体事
宜。公司董事会将及时关注事项的进展状况，履行相应的信息披露义务。


    二、交易方基本情况
    公司名称：江苏通光信息有限公司
    统一信用号：913206847532465238
    注册资本：12169.73万元人民币
    法定代表人：张忠
    注册地址：海门市包场镇闽海路606号
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    经营范围：公网用光纤光缆、光电缆辅助材料及工程材料、通讯设备及器材
(国家限制经营的品种除外)(研发、生产、加工、销售)；通信工程施工(凭资质
经营)；局域网安装、维修；信息处理；经营本企业自产产品及技术的出口业务
和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
    通光信息为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。


    三、交易标的的基本情况
    本次转让的标的为通光光缆持有的四川通光100%股权，该标的不存在抵押、
质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不
存在查封、冻结等司法措施等。
    公司名称：四川通光光缆有限公司
    统一信用号：915113250603342215
    注册资本：7000万元人民币
    法定代表人：江勇卫
    注册地址：西充县多扶园区
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：光缆、铝钢塑复合材料、电缆及食品包装专用复合材料、电缆及
辅助材料、邮电工程材料生产、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原铺材料及技术进口业务(国家限定公司经营
或禁止出口的商品及技术除外),水产品及家禽养殖、销售。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    四川通光最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                              单位：元
           项目名称            2018年12月31日（经审计）       2019年3月31日（未经审计）

资产总额                                   128,296,526.36                 115,155,207.90

负债总额                                    39,421,350.39                   25,198,576.84

净资产                                      88,875,175.97                   89,956,631.06

                                   2018年度（经审计）          2019年1-3月（未经审计）

营业收入                                    70,930,592.82                   10,351,956.50

净利润                                        7,425,067.58                   1,081,455.09

     四川通光为通光光缆全资子公司，本次交易完成后，通光信息持有其100%
股权。


     四、交易协议的主要内容
     转让方：江苏通光光缆有限公司
     受让方：江苏通光信息有限公司
     转让方愿意将其持有的四川通光100%的股权转让给受让方，受让方愿意受
让。现双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，
经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
     1、转让方将其拥有的四川通光100%的股权全部转让给收购方。
     2、本次股权转让的基准日为2018年12月31日。
     3、转让价款及付款：交易各方同意，本次交易中标的股权交易价以四川通
光 2018 年 12 月 31 日 经 审 计 后 的 净 资 产 为 作 价 依 据 ， 转 让 的 价 款 为 人 民 币
88,875,175.97元。转让价款的交割方式为货币，于本协议生效后30个工作日内
支付。
     4、股权转让后，转让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东
义务；受让方依照本协议享有股东权利的同时必须承担股东的义务。
     5、本协议经各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章或自然人签字之日即
成立。在以下条件全部满足后生效：
     （1）各方签署本协议；
     （2）甲方及其控股股东江苏通光电子线缆股份有限公司完成其所有内部批
准程序，批准本次股权转让事宜。
       五、本次交易目的和对公司的影响
    本次子公司内部股权转让的目的主要是为更好的整合公司业务，发挥协同效
应，最大限度地提升业务优势，提高管理和运营效率，从而更好地完成公司的战
略布局。
    本次股权转让不会对公司的日常生产经营及其它投资带来不利影响，对公司
持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。本次股权交易系在公司合并报表范
围内进行，不涉及合并报表范围变化。


       六、独立董事意见
    本次子公司内部股权转让的事项，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，本次
交易符合公司发展战略和内部结构调整的需要，不会对公司的现金流、偿债能力
等方面产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，不存在损害公司及股东，
特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意本次子公司内部股权转让事
项。


       七、备查文件
    1、第四届董事会第十五次会议决议；
    2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
    3、《四川通光光缆有限公司股权转让协议》。


    特此公告。




                                        江苏通光电子线缆股份有限公司董事会
                                                          2019 年 6 月 27 日