兴源环境：简式权益变动报告书（一）2019-01-10
兴源环境科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：兴源环境科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：兴源环境
股票代码：300266
信息披露义务人：周立武
通讯地址：杭州市余杭区良渚街道荀山村****
一致行动人：韩肖芳
通讯地址：杭州市余杭区良渚街道荀山村****
股份变动性质：信息披露义务人、一致行动人间接持股比例变动
签署日期：2019 年 1 月 10 日
兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15
号—权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）及相关的法
律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要
的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人内
部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人
在兴源环境科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露
义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在兴源
环境中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息
披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在
本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义 .............................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍 ................................ 4
第三节 权益变动目的 ...................................... 6
第四节 权益变动方式 ...................................... 9
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 ................. 15
第六节 其他重大事项 ..................................... 16
第七节 备查文件 ......................................... 17
信息披露义务人声明 ...................................... 18
简式权益变动报告书 ...................................... 21
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第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
信息披露义务人、丙方
指 自然人周立武先生
一
一致行动人、丙方二 指 自然人韩肖芳女士
兴源环境、上市公司 指 兴源环境科技股份有限公司
兴源控股、控股股东、
指 兴源控股集团有限公司
目标公司、乙方
浙江余杭、甲方 指 浙江余杭转型升级产业投资有限公司
兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报
报告书、本报告书 指
告书
浙江余杭与兴源控股及周立武、韩肖芳之增
增资协议、本次协议 指
资协议
浙江余杭通过现金增资的方式取得兴源控股
18.2413%股权，间接持有兴源控股持有的兴
本次权益变动 指
源环境 96,170,111 股股份，占兴源环境总股
本的 6.1473%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
准则 15 号 指
则第 15 号—权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
姓名：周立武
曾用名：无
性别：男
国籍：中华人民共和国
通讯地址：杭州市余杭区良渚街道荀山村****
邮编：311113
是否取得其他国家或地区居留权：否
（二）一致行动人基本情况
姓名：韩肖芳
曾用名：无
性别：女
国籍：中华人民共和国
通讯地址：杭州市余杭区良渚街道荀山村****
邮编：311113
是否取得其他国家或地区居留权：否
二、信息披露义务人的一致行动关系
周立武先生与韩肖芳女士为夫妻关系，根据《收购办法》的规
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定，周立武先生与韩肖芳女士互为一致行动人。
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存
在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情形。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人及其一致行动人拟通过本次协议引进新资金方
向兴源控股增资的方式，为上市公司引入有实力的投资者，促进上
市公司发展。
浙江余杭通过现金出资的方式向兴源控股增资 40,000 万元，增
资完成后，兴源控股注册资本由 5,625 万元增加至 6,880 万元。信息
披露义务人由出资额 5,062.5 万元占兴源控股 90.0000%股权，变为出
资 5,062.5 万元占兴源控股 73.5828%股权，从而导致信息披露义务
人通过持有兴源控股间接持有的兴源环境股份比例从原来的
30.3299%变更为 24.7973%；一致行动人由出资额 562.5 万元占兴源
控股 10.0000%股份，变为出资 562.5 万元占兴源控股 8.1759%股份，
从而导致一致行动人通过持有兴源控股间接持有的兴源环境股份比
例从原来的 3.3700%变更为 2.7553%。
二、本次增资主体股权基本情况
本次权益变动所涉及到的增资主体为浙江余杭，其股权结构情
况如下：
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根据浙江余杭股权关系图，浙江余杭的控股股东为杭州余杭产
业基金有限公司，浙江余杭的实际控制人为余杭区国资委。
三、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内股份增减计划
根据《增资协议》，各方同意以 2018 年 12 月 31 日为基准日，
由甲方及丙方（丙方一、丙方二的合称）共同认可的评估机构重新
对目标公司除上市公司股份外的其他资产进行评估。各方同意，在
2019 年 5 月 31 日前完成对目标公司的评估工作，评估费用由目标公
司承担。目标公司除所持上市公司股份外的资产价值按照基准日为
2018 年 12 月 31 日评估报告确定的评估价值计算，上市公司股份价
值按照本协议签署日前 20 个交易日的流通股股票均价计算。
各方同意，依据重新评估确定的目标公司净资产值调整甲方对
目标公司的持股比例，具体调整方式为：调整后的持股比例=4 亿元
÷重新确定的目标公司资产值。
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（1） 调整后的持股比例高于甲方对目标公司的原持股比例
就调整后的持股比例高于甲方对目标公司的原持股比例的差额
部分，乙方及丙方一同意将差额部分对应的丙方一的实缴出资额无
偿转让给甲方或由甲方通过乙方将差额部分对应的乙方资本公积金
无偿向甲方转增等合法方式取得差额部分股权，且促使目标公司于
评估报告出具后【30】日作出同意前述股权转让或资本公积转增的
股东会决议，并办理完毕对应的工商变更登记手续。
因上述股权转让或资本公积转增导致甲方对目标公司的持股比
例超过 20%的，由甲方根据转型升级基金管理办法自行妥善解决。
（2）调整后的持股比例低于甲方对目标公司的原持股比例
就调整后的持股比例低于甲方对目标公司原持股比例的差额部
分，甲方及乙方同意经国资、主管部门审批通过，由甲方将差额部
分对应的出资额无偿转让给丙方一或丙方一通过乙方将差额部分对
应的乙方资本公积金无偿向丙方一转增等合法方式取得差额部分股
权并配合办理对应的工商变更登记手续。
根据上述安排，信息披露义务人及其一致行动人不排除有在未
来 12 个月内增持或减持兴源环境股份的计划。若未来发生相关权益
变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况
本次权益变动前，兴源控股持有兴源环境 527,210,841 股股份，
占兴源环境总股本的 33.6998%。信息披露义务人周立武先生持有兴
源控股 90.0000%股权，间接持有兴源环境 30.3299%股份，周立武先
生未直接持有兴源环境股份；一致行动人韩肖芳女士持有兴源控股
10.0000%股权，间接持有兴源环境 3.3700%股份，同时韩肖芳女士还
直接持有兴源环境 3.4749%股份，故韩肖芳女士合计持有兴源环境
6.8449%股份。
本次权益变动后，信息披露义务人周立武先生持有兴源控股
73.5828%股权，间接持有兴源环境 24.7973%股份；一致行动人韩肖
芳女士持有兴源控股 8.1759%股权，间接持有兴源环境 2.7553%股份，
直接持有兴源环境 3.4749%股份，韩肖芳女士合计持有兴源环境
6.2302%股份。
二、本次权益变动的基本情况
本次权益变动方式为浙江余杭通过现金增资兴源控股的方式导
致信息披露义务人及其一致行动人权益变动。2019 年 1 月 2 日，浙
江余杭与兴源控股及周立武、韩肖芳签署增资协议，约定：浙江余
杭以货币资金 40,000 万元认缴兴源控股新增注册资本 1,255 万元，
增资完成后，兴源控股注册资本由 5,625 万元变更为 6,880 万元，其
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中：浙江余杭持有兴源控股 1,255 万元股权，占注册资本总额的
18.2413%。兴源控股持有兴源环境 527,210,841 股股份，占兴源环境
总股本的 33.6998%。增资完成后，浙江余杭通过兴源控股间接持有
兴源环境 6.1473%股份，信息披露义务人及其一致行动人合计持有的
兴源控股股权由 100%降至 81.7587%，合计间接持有的兴源环境股份
由 33.6998%降至 27.5526%。
三、本次权益变动前后控股股东及实际控制人均未变更
本次权益变动前，兴源控股持有兴源环境 527,210,841 股股份，
占兴源环境总股本的 33.6998%，为兴源环境的控股股东。周立武先
生、韩肖芳女士直接或间接合计持有兴源环境 37.1748%股份，为兴
源环境实际控制人。
本次权益变动后，兴源控股持有兴源环境股份数及持股比例未
发生变化，仍为兴源环境的控股股东。周立武先生、韩肖芳女士直
接或间接合计持有兴源环境 31.0275%股份，仍为兴源环境实际控制
人。
因此，本次权益变动前后控股股东及实际控制人均未变更。
四、本次权益变动涉及股份的限制情况
信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动所涉及股票主要
为兴源控股所持上市公司股份，截止公告日，兴源控股持有兴源环
境股份数共计 527,210,841 股，占上市公司总股本的 33.6998%。兴源
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控股已质押股份数累计 420,499,241 股，占其持有上市公司股份总数
的 79.7592%，占上市公司总股本的 26.8787%。
五、《增资协议》的主要内容
（一）协议签署日期：2019 年 1 月 2 日
（二）协议签署主体：
甲方（投资方）：浙江余杭转型升级产业投资有限公司
乙方（被投资方）：兴源控股集团有限公司
丙方（被投资方原股东）：自然人周立武（丙方一）、自然人
韩肖芳（丙方二）
（三）投资的前提条件
本次增资款支付需满足的先决条件主要有：
1、在本协议签订时原股东已签署同意按本协议约定条件进行增
资的股东会决议；
2、投资方签署本协议及本协议项下的交易以及其它相关事项，
已经投资方董事会及杭州余杭金融控股集团有限公司投资决策委员
会审议通过；
3、本协议所列陈述和保证于本协议签署之日至交割日，均真实、
准确和完整，但本协议另有规定的除外；
4、自本协议签署日起直至交割日，兴源控股在所有重大方面持
续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、
雇员、股权结构、资产以及财务状况等方面无任何重大不利变化；
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5、兴源控股、原股东为签署本协议并完成本协议项下的交易以
及其它相关事项，均已取得所有的各自所需的内部批准；
6、兴源控股、原股东签署、交付和履行本协议和其他交易文件
所需的全部第三方同意已获得，且该等第三方同意没有实质性地改
变交易文件项下的重要商业条件（若涉及）。
（四）陈述与保证
1、本次增资已经取得必要的内部授权，并且该等授权有效性一
直持续到本协议履行完毕。
2、原股东同意在本协议签署之日起 6 个月内完成出资义务或办
理完毕未出资部分的定向减资手续。原股东确认并承诺，如完成出
资的，完成出资后一直保持其出资的完整性且不出现任何抽回注册
资本或者转移资产的行为。如因原股东减资导致投资方持有的目标
公司股权比例超过 20%的，由甲方根据转型升级基金管理办法自行
妥善解决，乙方及丙方应无条件予以协助配合。
3、投资方承诺并保证认购的资金来源合法，且不存在任何可能
导致增资后股权发生被冻结、扣押的情形。
4、投资方承诺并保证按照法律法规规定及上市公司的监管规
则，配合乙方履行上市公司的相关披露义务。
（五）增资程序和方式
1、投资方以现金出资人民币 4 亿元（以下简称“增资总额”），
目标公司除所持上市公司股份外的净资产价值按照基准日为 2018
年 9 月 30 日评估报告中的评估值确定，目标公司持有的上市公司股
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份价值按照本协议签署日前 20 个交易日的流通股股票均价计算，增
资价格暂按照上述方式确定的目标公司净资产确定。
本次新增注册资本金额按照确定后的增资价格计算，新增注册
资本外的余额全部计入目标公司资本公积。
2、各方同意，本次增资由投资方以银行转账方式分两笔付至本
协议约定的共管账户，首笔增资款为人民币 3 亿元，第二笔增资款
为人民币 1 亿元。
3、各方同意以 2018 年 12 月 31 日为基准日，由甲方及丙方共
同认可的评估机构重新对目标公司除上市公司股份外的其他资产进
行评估。各方同意，在 2019 年 5 月 31 日前完成对目标公司的评估
工作，评估费用由目标公司承担。目标公司除所持上市公司股份外
的资产价值按照基准日为 2018 年 12 月 31 日评估报告确定的评估价
值计算，上市公司股份价值按照本协议签署日前 20 个交易日的流通
股股票均价计算。
各方同意，依据重新评估确定的目标公司净资产值调整甲方对
目标公司的持股比例，具体调整方式为：调整后的持股比例=4 亿元
÷重新确定的目标公司资产值。
（1） 调整后的持股比例高于甲方对目标公司的原持股比例
就调整后的持股比例高于甲方对目标公司的原持股比例的差额
部分，乙方及丙方一同意将差额部分对应的丙方一的实缴出资额无
偿转让给甲方或由甲方通过乙方将差额部分对应的乙方资本公积金
无偿向甲方转增等合法方式取得差额部分股权，且促使目标公司于
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评估报告出具后【30】日作出同意前述股权转让或资本公积转增的
股东会决议，并办理完毕对应的工商变更登记手续。
因上述股权转让或资本公积转增导致甲方对目标公司的持股比
例超过 20%的，由甲方根据转型升级基金管理办法自行妥善解决。
（2）调整后的持股比例低于甲方对目标公司的原持股比例
就调整后的持股比例低于甲方对目标公司原持股比例的差额部
分，甲方及乙方同意经国资、主管部门审批通过，由甲方将差额部
分对应的出资额无偿转让给丙方一或丙方一通过乙方将差额部分对
应的乙方资本公积金无偿向丙方一转增等合法方式取得差额部分股
权并配合办理对应的工商变更登记手续。
因上述股权转让产生的税费及其他费用由各方根据法律规定自
行承担。
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第五节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
除本报告所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在
本报告书签署之日前 6 个月内没有通过深圳证券交易所证券交易系
统买卖上市公司股票的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存
在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产
生误解而必须披露的其他信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、本报告书的文本。
二、备置地点
本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：周立武
签字：
日期： 年 月 日
18
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（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告
书》之签章页）
信息披露义务人：周立武
签字：
日期： 年 月 日
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兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告
书》之签章页）
一致行动人：韩肖芳
签字：
日期： 年 月 日
20
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附表
简式权益变动报告书
1588
300266
****
有无一致行
有 无 □
动人
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90%
30.3299%
10%
3.3700% 3.4749%
6.8449%
73.5828%
24.7973%
8.1759% 2.7553%
3.4749% 6.2302%
12
12
6 6
6
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在
栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可
以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：周立武
签字：
日期： 年 月 日
23
