关于佳沃农业开发股份有限公司

2017年第二次临时股东大会的

         法律意见书




      二零一七年七月三十一日
致：佳沃农业开发股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受佳沃农业开发股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，对公司 2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等
中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《佳沃农业开发股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所指派本律师列席了本次股东大会，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，
并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
    本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
    本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集
和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表
意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准
确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
    本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定
将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法意
见书不得用于其他任何目的或用途。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、2017 年 7 月 14 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于
召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
     2017 年 7 月 15 日，公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn/）上公告《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的
通知》（以下简称《股东大会通知》）。《股东大会通知》载明了本次股东大会
的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记
日为 2017 年 7 月 24 日。
    2、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。
     本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年
3 月 31 日 9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行
网络投票的时间为 2017 年 7 月 30 日 15:00 至 2017 年 7 月 31 日 15:00。
    本次股东大会现场会议于 2017 年 7 月 31 日在北京市怀柔区雁栖湖雁秀路 1
号中建雁栖湖景酒店一层白鹿厅召开，会议时间、地点、议案与公司相关公告内
容一致，现场会议结束时间晚于网络投票时间。
    据此，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
    二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
    1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
     2、出席本次会议的股东或股东代理人共计 17 人，代表股份 51,637,119 股，
占公司总股本的比例为 38.5352%。
     （1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东代理人 4 人，代表股份
42,192,319 股，占公司股份总数的比例为 31.6848%，为公司董事会确定的股权
登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东合法授
权的委托代理人。
     （2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公
司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 13 人，代表股份
9,444,800 股，占公司股份总数的比例为 7.0484%。通过网络投票系统参加表决
的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
    3、公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席
或列席了本次股东大会现场会议。
    据此，本律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理
人的资格合法有效。
    三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《股东大会通知》所列
议案，进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事共同计票和监
票。同时对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票。
    （二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了
本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
    （三）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和
网络投票的表决结果。
    （四）本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
    1、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
     表决情况：同意 51,637,119 股，占出席会议有效表决权股份数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股。
    2、审议通过了《关于公司重大资产购买方案》，逐项表决情况如下：
    ①交易对方
     表决情况：同意 51,637,119 股，占出席会议有效表决权股份数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股。
    ②拟购买资产的估值及交易价格
     表决情况：同意 51,637,119 股，占出席会议有效表决权股份数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股。
    ③过渡期损益安排
     表决情况：同意 51,637,119 股，占出席会议有效表决权股份数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股。
    ④现金对价支付安排
    增资价款的支付：
     表决情况：同意 51,637,119 股，占出席会议有效表决权股份数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股。
    股权转让价款的支付
    表决情况：同意 51,634,719 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9954%；
反对 0 股；弃权 2,400 股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0046%。
    ⑤决议有效期
    表决情况：同意 51,634,719 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9954%；
反对 0 股；弃权 2,400 股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0046%。
    3、审议通过了《关于<佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》
     表决情况：同意 51,637,119 股，占出席会议有效表决权股份数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股。
    4、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
     表决情况：同意 51,637,119 股，占出席会议有效表决权股份数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股。
    5、审议通过了《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》
     表决情况：同意 51,637,119 股，占出席会议有效表决权股份数的 100%；反
对 0 股；弃权 0 股。
     6、审议通过了《关于公司与张志刚、李宏伟、青岛国星食品股份有限公司
签署附条件生效的<关于青岛国星食品股份有限公司增资及股份转让协议>的议
案》
    表决情况：同意 51,634,719 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9954%；
反对 0 股；弃权 2,400 股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0046%。
    7、审议通过了《关于本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告及评估报
告的议案》
    表决情况：同意 51,634,719 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9954%；
反对 0 股；弃权 2,400 股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0046%。
    8、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
    表决情况：同意 51,634,719 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9954%；
反对 0 股；弃权 2,400 股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0046%。
    9、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
的议案》
    表决情况：同意 51,634,719 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9954%；
反对 0 股；弃权 2,400 股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0046%。
    10、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》
    表决情况：同意 51,634,719 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9954%；
反对 0 股；弃权 2,400 股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0046%。
    11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关
事宜的议案》
    表决情况：同意 51,634,719 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9954%；
反对 0 股；弃权 2,400 股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0046%。
    12、审议通过了《关于控股股东向公司提供财务资助的议案》
    表决情况：关联股东佳沃集团有限公司回避表决，同意 16,035,800 股，占出
席会议有效表决权股份数的 99.9850%；反对 0 股；弃权 2,400 股，占出席会议
有效表决权股份数的 0.0150%。
    据此，本律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性
文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
    四、结论意见
    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员
的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的相关规定，合法、有效。
    本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。
   （本页以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于佳沃农业开发股份有限公司 2017
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




      湖南启元律师事务所




      负责人：                          经办律师：
                 丁少波                               刘 佩




                                       经办律师：
                                                      吴 娟




                                       二〇一七年七月三十一日