佳沃股份：开源证券股份有限公司关于公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见2017-08-15
开源证券股份有限公司
关于佳沃农业开发股份有限公司
重大资产购买实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一七年八月
声明与承诺
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）接受委托，担任佳沃农业
开发股份有限公司（以下简称“佳沃股份”或“上市公司”）重大资产购买之独
立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《格式准则
26 号》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重大资
产购买实施情况的核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产购买的相关信
息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
2
目 录
声明与承诺.......................................................... 2
目 录.............................................................. 3
释 义.............................................................. 4
一、本次交易方案概述................................................ 5
二、本次交易标的资产的估值及交易价格................................ 5
三、本次交易履行的决策和审批程序.................................... 5
四、本次交易的实施情况.............................................. 6
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................ 8
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况.............................. 8
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........ 8
八、独立财务顾问结论意见............................................ 8
3
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
开源证券股份有限公司关于佳沃农业开发股份有限公
本核查意见 指
司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问、独立财务
指 开源证券股份有限公司
顾问、开源证券
公司、本公司、上市公司、
指 佳沃农业开发股份有限公司
佳沃股份
国星股份 指 青岛国星食品股份有限公司
佳沃股份以增资方式取得国星股份 36,267,004 股股份，
本次交易、本次重组、本次 以受让方式取得国星股份 3,699,848 股股份，从而合计
指
重大资产购买 取得国星股份 39,966,852 股股份，占增资后国星股份总
股本的比例为 55%的行为
拟购买资产、标的资产 指 国星股份 55%股权
拟购买资产交易对方 指 张志刚、李宏伟
上市公司与张志刚、李宏伟、国星股份签署的《关于青
《增资及股份转让协议》 指
岛国星食品股份有限公司增资及股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
启元律师 指 湖南启元律师事务所
利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
4
一、本次交易方案概述
本次资产购买交易包括佳沃股份以现金 17,422.60 万元增资的方式取得国星
股份 36,267,004 股股份，同时，以现金 888.70 万元受让张志刚持有的国星股份
1,849,924 股股份以及以现金 888.70 万元受让李宏伟持有的国星股份 1,849,924
股股份；本次交易完成后，佳沃股份直接持有国星股份 39,966,852 股股份，占增
资后国星股份总股本的比例为 55.00%。
二、本次交易标的资产的估值及交易价格
拟购买资产为国星股份 55%的股权，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
根据中水致远出具的评估报告，中水致远对国星股份的股权在 2016 年 12
月 31 日的市场价值采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用收益法评估
结果作为评估结论。拟购买资产的评估值具体情况如下表所示：
单位：万元
最终选取的
标的资产 资产基础法 收益法 评估结果 资产评估报告
评估方式
国星股份 中水致远评报字
14,160.94 18,035.83 收益法 18,035.83
100%股权 [2017]第010038号
依据上述评估值，经各方协商确定国星股份 100%股权作价 17,486.49 万元，
以国星股份股本 36,400,000 股计算，每股价格为 4.80 元/股；佳沃股份拟增资
17,422.60 万元取得国星股份 36,267,004 股股份，同时，以现金 888.70 万元受让
张志刚持有的国星股份 1,849,924 股股份以及以现金 888.70 万元受让李宏伟持有
的国星股份 1,849,924 股股份；本次交易完成后，佳沃股份直接持有国星股份
39,966,852 股股份，占增资后国星股份总股本的比例为 55.00%。
三、本次交易履行的决策和审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
5
1、2017 年 5 月 19 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于〈万福生科（湖南）农业开发股份有限公司重大资产出售及购买暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与张志刚、李宏伟、青
岛国星食品股份有限公司签署附条件生效的〈关于青岛国星食品股份有限公司增
资及股份转让协议〉的议案》等议案；
2、2017 年 7 月 10 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈佳沃农业开发股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案；
3、2017 年 7 月 31 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次交易的相关议案。
（二）标的公司已经履行的决策和审批程序
1、2017 年 5 月 19 日，国星股份召开第一届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于公司增加注册资本及股份转让的议案》、《关于同意签署<青岛国星食
品股份有限公司增资及股份转让协议>的议案》等议案，并发出召开临时股东大
会的通知；
2、2017 年 6 月 4 日，国星股份召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司增加注册资本及股份转让的议案》、《关于同意签署<青岛国星食
品股份有限公司增资及股份转让协议>的议案》等议案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
四、本次交易的实施情况
（一）交易价款支付及标的资产过户情况
2017 年 8 月 1 日，上市公司向国星股份支付了增资款 10,000.00 万元，8 月
2 日，上市公司向国星股份支付了增资款 7,422.60 万元。2017 年 8 月 3 日，瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字【2017】01690005 号《验资报告》，
6
载明：截至 2017 年 8 月 3 日止，国星股份已收到佳沃股份缴纳的货币资金人民
币 174,226,000.00 元，其中：36,267,004.00 元作为贵公司新增注册资本，溢价款
137,958,996.00 元计入资本公积。
2017 年 8 月 2 日，上市公司向交易对方张志刚支付了首期股权转让价款
500.00 万元，向交易对方李宏伟支付了首期股权转让价款 500.00 万元；8 月 14
日，上市公司向交易对方张志刚支付了剩余股权转让价款 388.70 万元，向交易
对方李宏伟支付了剩余股权转让价款 388.70 万元。
2017 年 8 月 10 日，青岛市工商行政管理局核发统一社会信用代码为
91370200724010263X 的《营业执照》，标的资产过户手续已办理完成，上市公司
已持有国星股份 55%的股权。
至此，本次交易拟购买资产的交割及股权过户手续已办理完毕。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为国星股份 55%的股权，标的资产的债权债务均由标的
公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）过渡期间损益的确认和归属
根据《增资及股份转让协议》，无论国星股份在过渡期内盈利或亏损，均不
影响本次增资及转股的价格；对于因本次增资及转股交割日前的事项导致的、在
交割日后产生的国星股份及其子公司的债务，包括但不限于国星股份及其子公司
应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工
伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相
关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出
或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，及张志刚、李宏伟未向佳沃股
份披露的债务或损失，由张志刚、李宏伟内部以连带责任方式以现金向佳沃股份
补足。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成国星股份 55%
股权的交付与过户，国星股份已经完成相应的工商变更。
7
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情
况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差
异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本独立财务顾问核查，截止本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事
及高级管理人员未因本次交易发生更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，实施过程合法、合规；
2、本次交易标的资产的过户手续已办理完毕；
3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情况；
4、上市公司的董事、监事及高级管理人员未因本次交易发生更换的情况；
8
5、在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营
性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次交易双方已经或正在履行上述已签署协议约定；相关承诺方不存在
违反承诺的行为；本次交易在合规性方面不存在重大障碍。本次交易的实施过程
操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长
远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，
不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
9
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于佳沃农业开发股份有限公司重大
资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
谢德泳 柏晋源
开源证券股份有限公司
2017年 8月15日
