湖南启元律师事务所

                关于

佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买

                 之

        实施情况的法律意见书
   致：佳沃农业开发股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受佳沃农业开发股份有限公司
（以下简称“上市公司”或“佳沃股份” ）的委托，担任其重大资产购买的专项法
律顾问，本所根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干法律问题的规定》、
《上市规则》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，出具了《湖南启元律师事务所关于佳沃农业开发股份
有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
    本所根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次交易实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律
文件随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见
书仅供本次重大资产重组的目的实用，不得用作任何其他用途。
    本所律师在《法律意见书》中声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别
说明，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含
义相同。
    本所律师现根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规和规
范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。




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                                                目         录

 一、本次交易方案的内容 .............................................................................. 3


  二、本次交易的批准与授权 ........................................................................... 3


  三、本次交易的实施情况 .............................................................................. 4


  四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 5


  五、本次交易过程中，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................... 5


  六、本次交易相关协议和承诺的履行情况 ..................................................... 5


  七、本次交易的信息披露情况 ....................................................................... 6


  八、本次交易后续事项的合规性及风险 ......................................................... 6


  九、结论意见 ................................................................................................ 6




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                               正         文

    一、本次交易方案的内容

    根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、《增资及股份转让协议》、佳沃股份
第二届董事会第二十四次会议决议以及佳沃股份 2017 年第二次临时股东大会决
议，本次交易的主要内容如下：

    佳沃股份以现金认购国星股份非公开发行的 36,267,004 股股份，本次增资
完成后，国星股份的总股本为 72,667,004 股，注册资本为人民币 72,667,004
元。同时，佳沃股份以现金收购张志刚持有的国星股份的 1,849,924 股股份、李
宏伟持有的国星股份的 1,849,924 股股份。本次交易完成后，佳沃股份持有国星
股份 55%的股权。

    根据中水致远出具的评估报告并经各方协商，增资及股权转让价款合计
19,200.00 万元。

    据此，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。

    二、本次交易的批准与授权

    截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准与授权：
    （一）佳沃股份内部的批准与授权
    2017 年 5 月 19 日，佳沃股份第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司与张志刚、李宏伟、青岛国星食品股份有限公司签署附条件生效的<关于
青岛国星食品股份有限公司增资及股份转让协议>的议案》等议案。
    2017 年 7 月 10 日，佳沃股份第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于调整公司本次重大资产重
组方案的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<佳沃农业开发股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本
次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于终止公司与佳
沃集团有限公司签署的附条件生效的<关于桃源县万福生科农业技术开发有限公

                                     3
司的股权转让协议>、<关于桃源县万福生科粮油加工经营有限公司的股权转让
协议>的议案》、《关于本次重大资产重组的审计报告、审阅报告及评估报告的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情
况及相关填补措施的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重
大资产重组相关事宜的议案》、《关于控股股东向公司提供财务资助的议案》等议
案。
    2017 年 7 月 31 日，佳沃股份召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了上述与本次交易相关的议案。
    （二）国星股份内部的批准与授权
    2017 年 5 月 19 日，国星股份第一届董事会第十六次会议审议通过《关于
公司增加注册资本及股份转让的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。
    2017 年 6 月 4 日，国星股份 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司增加注册资本及股份转让的议案》、《关于同意签署<青岛国星食品股份有限
公司增资及股份转让协议>的议案》等议案。
    据此，本所律师认为，佳沃股份本次重大资产重组已依法取得必要的批准与
授权；标的公司已取得必要的批准与授权。本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定。

       三、本次交易的实施情况

    （一）标的资产的过户情况

    根据青岛市工商行政管理局 2017 年 8 月 10 日核发的企业信用代码为
91370200724010263X 的《营业执照》，并经本所查询全国企业信用信息公示系
统，佳沃股份向国星股份增加注册资本 36,267,004 元（已经瑞华会计师出具“瑞
华验字[2017]01690005”号《验资报告》验证），佳沃股份受让张志刚、李宏伟
持有国星股份合计 3,699,848 元注册资本，均已完成工商变更登记，佳沃股份持
有国星股份 55%的股权。

    （二）交易对价支付情况


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    根据《增资及股份转让协议》的约定，并经本所查验银行汇款凭证、银行回
单，截至本法律意见书出具日，佳沃股份已向国星股份账户支付增资款
174,226,000 元、向张志刚支付股权转让价款 8,887,000 元、向李宏伟支付股权
转让价款 8,887,000 元。

    据此，本所律师认为，本次交易的标的资产已经完成过户，佳沃股份已按照
《增资及股份转让协议》约定向国星股份支付了全部增资款、向张志刚、李宏伟
支付了全部股权转让款。

    四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况

    根据本次交易的方案，佳沃股份不存在因本次交易对其董事、监事、高级管
理人员进行增补或调整的情形。

    根据本次交易的方案，佳沃股份通过增资及受让的方式取得国星股份 55%
的股权，根据国星股份的工商变更资料并经本所核查，佳沃股份提名的相关人员
分别担任国星股份的董事、监事。

    五、本次交易过程中，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

    根据佳沃股份出具的说明并经本所查验相关公告文件，截至本法律意见书出
具日，本次交易实施过程中不存在因本次交易导致佳沃股份资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，也不存在因本次交易导致上市公司为实际控制人
及其关联方提供担保的情形。

    六、本次交易相关协议和承诺的履行情况

    （一）相关协议的履行情况

    本次交易过程中，佳沃股份与国星股份、张志刚、李宏伟签署了附条件生效
的《增资及股份转让协议》，截至本法律意见书出具日，《增资及股份转让协议》
已生效，且协议各方已经或正在按照《增资及股份转让协议》的约定履行相关义
务，协议各方不违反协议条款的行为，协议的履行不存在重大法律障碍。

    （二）相关承诺履行情况


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    本次交易签署的《增资及股份转让协议》中存在承诺条款。同时，针对同业
竞争、关联交易及资产权属等特定事项，本次交易相关方作出了相应承诺。《重
组报告书（草案）》（修订稿）对上述承诺内容进行了详细披露。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，未发生相关承诺方违反
承诺的情形，相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。

    七、本次交易的信息披露情况

    根据佳沃股份的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，佳
沃股份已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性
文件的要求。

    八、本次交易后续事项的合规性及风险

    根据本次交易方案、《增资及股份转让协议》及相关各方承诺，本次交易的
后续事项包括：

    1、交易各方继续履行《增资及股份转让协议》约定的义务；

    2、交易各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；

    3、佳沃股份履行后续的法律、法规、规范性文件要求的信息披露义务。

    综上，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在相关
各方按照其签署的《增资及股份转让协议》和作出的相关承诺全面履行各自义务
的情况下，相关后续事项对佳沃股份不构成重大法律风险。

    九、结论意见

    综上，本所律师认为，佳沃股份本次重大资产购买的交易方案内容符合《公
司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。佳沃股
份已依法取得必要的批准与授权；标的公司已取得必要的批准与授权；本次交
易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律法规和规范性文件的规
定。本次交易的标的资产已经完成过户，佳沃股份已经支付了相应的交易价款。
本次交易实施过程中不存在因本次交易导致佳沃股份资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。截至

                                    6
本法律意见书出具日，本次交易签署的协议均已生效，协议履行不存在重大法
律障碍，交易各方不存在违反承诺的情形。佳沃股份已按照相关法律、法规和
规范性文件的要求履行了法定的信息披露义务。本次交易后续事项的办理不存
在实质性法律障碍，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面
履行各自义务的情况下，相关后续事项对佳沃股份不构成重大法律风险。

    本法律意见书一式伍份。



                   （以下无正文，下页为签字盖章页）




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于佳沃农业开发股份有限公司重大资
产购买之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）




  湖南启元律师事务所                     经办律师：
                                                        刘   佩




  负 责 人：                             经办律师：
               丁少波                                   王乾坤




                                           2017 年 8 月 15 日




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