证券代码：300268          证券简称：佳沃股份         公告编号：2017-091


                      佳沃农业开发股份有限公司
              关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“佳沃股份”）拟以现金
增资及股权受让的方式取得青岛国星食品股份有限公司（以下简称“国星股份”）
55%的股权。

    2017 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《重大资
产购买报告书（草案）（修订稿）》等与本次交易相关的议案。

    2017 年 7 月 31 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，以特别决议审
议通过了本次交易的相关议案。

    公司董事会按照相关协议及方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相
关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》及《创业板息披露业务备忘录第 13 号——重大资产组
相关事项》的相关规定，现将本次重大资产重组实施完成情况公告如下：

    一、本次交易的实施情况

    1、2017 年 8 月 3 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（瑞华验字[2017]01690005），验证截止日期为 2017 年 8 月 3 日，国星股
份已经收到公司缴付的货币资金合计 17,422.60 万元，其中：36,267,004 元为
新增注册资本，溢价款 137,958,996 元计入资本公积。

    2、截至本公告日，公司应支付给张志刚、李宏伟的股权转让价款已全部支
付完毕。

    3、国星股份已依法就本次交易所涉增资、股权转让事宜办理完成工商变更
登记手续，上述变更登记手续完成后，公司合计持有国星股份 39,996,852 元股


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份，持股比例为 55%。2017 年 8 月 10 日，青岛市工商行政管理局向国星股份换
发了变更后的《营业执照》，主要内容如下：

    名称：青岛国星食品股份有限公司

    统一社会信用代码：91370200724010263X

    类型：股份有限公司

    住所：青岛市城阳区城阳街道双元路中段

    法定代表人：陈功栋

    注册资本：72,667,004 元

    成立日期：2000 年 9 月 14 日

    经营范围：水产品初加工；批发：农副产品（不含粮油）；货物进出口、技
术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得
许可证方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。

    4、公司重大资产购买实施情况与此前披露的信息不存在差异，相关方已按
照协议约定履行了相应义务。

    二、关于重大资产购买实施情况的中介机构意见

    （一）独立财务顾问意见

    1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，实施过程合法、合规；

    2、本次交易标的资产的过户手续已办理完毕；

    3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情况；

    4、上市公司的董事、监事及高级管理人员未因本次交易发生更换的情况；

    5、在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营


                                   - 2 -
性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

    6、本次交易双方已经或正在履行上述已签署协议约定；相关承诺方不存在
违反承诺的行为；本次交易在合规性方面不存在重大障碍。本次交易的实施过程
操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长
远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，
不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

    （二）法律顾问意见

    佳沃股份本次重大资产购买的交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。佳沃股份已依法取得必要的
批准与授权；标的公司已取得必要的批准与授权；本次交易符合《公司法》、《证
券法》、《重组办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。本次交易的标的资
产已经完成过户，佳沃股份已经支付了相应的交易价款。本次交易实施过程中不
存在因本次交易导致佳沃股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。截至本法律意见书出具日，本次
交易签署的协议均已生效，协议履行不存在重大法律障碍，交易各方不存在违反
承诺的情形。佳沃股份已按照相关法律、法规和规范性文件的要求履行了法定的
信息披露义务。本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在相关各方按
照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事
项对佳沃股份不构成重大法律风险。

    三、备查文件

    1、青岛国星食品股份有限公司《营业执照》；

    2、开源证券股份有限公司《开源证券股份有限公司关于佳沃农业开发股份
有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

    3、湖南启元律师事务所《湖南启元律师事务所关于佳沃农业开发股份有限
公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》。



    特此公告。

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   佳沃农业开发股份有限公司董事会

        二〇一七年八月十五日




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