佳沃农业开发股份有限公司

证券代码：300268             证券简称：佳沃股份           公告编号：2019-027


                佳沃农业开发股份有限公司
          关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 4 日召开第
三届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请召开 2019 年第二次临时股东大
会的议案》，授权公司管理层酌情确定本次股东大会的具体召开时间、发出股东
大会会议通知等事项。现管理层决定本次股东大会于 2019 年 3 月 29 日下午 14:00
召开，并于 2019 年 3 月 12 日发出本次股东大会会议通知。本次股东大会的召开
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定。现将会议有关事项通知如下：

    一、召开会议的基本情况

    1、会议届次：2019 年第二次临时股东大会
    2、会议召集人：公司董事会
    3、会议召开的合法性及合规性：经本公司第三届董事会第八次会议审议通
过，决定召开 2019 年第二次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。
    4、会议召开日期及时间：
    现场会议召开时间：2019 年 3 月 29 日（星期五）下午 14:00。
    网络投票日期和时间：2019 年 3 月 28 日至 2019 年 3 月 29 日。
    其中，通过深圳证券交易系统投票时间为 2019 年 3 月 29 日上午 9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网进行网络投票的具体时间为 2019
年 3 月 28 日下午 15:00 至 2019 年 3 月 29 日下午 15:00 之间的任意时间。
    5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
     （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
     （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票


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      （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
      以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
     公司股东应选择现场投票和网络投票方式中的一种方式，如果同一表决权出
现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
     6、会议的股权登记日：2019 年 3 月 25 日
     7、会议出席对象
     （1）截止 2019 年 3 月 25 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件），该股东代理人不必是公
司股东。
     （2）公司董事、监事和高级管理人员。
     （3）公司聘请的律师。
     （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
     8、现场会议地点：北京市海淀区清华科技园区文津国际酒店会议室。

     二、会议审议事项

1.   《关于签署<股份购买协议>的议案》；
2.   《关于控股股东为公司子公司在<股份购买协议>项下义务提供担保暨关联
     交易的议案》；
3.   《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
4.   《关于公司要约收购 Australis Seafoods S.A.暨重大资产购买方案的议案》；
5.   《关于公司向 Australis Seafoods S.A.股东发起要约的议案》；
6.   《关于<佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要
     的议案》；
7.   《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
8.   《关于公司本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
     十三条规定的重组上市的议案》；
9.   《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
     题的规定>第四条规定的议案》；



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10. 《关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有
   效性的说明的议案》；
11. 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的
   相关性以及交易定价的公允性的议案》；
12. 《关于批准公司本次重大资产购买有关估值报告的议案》；
13. 《关于本次重大资产购买会计准则差异鉴证报告的议案》；
14. 《本次重大资产购买摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报
   措施的议案》；
15. 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次重大资产
   购买相关事宜的议案》；
16. 《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》；
17. 《关于为本次重大资产购买申请境外贷款及授权公司董事会办理本次贷款
   相关事项的议案》；
18. 《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》；
19. 《关于公司全资子公司签署<联合投资协议>的议案》；
20. 《关于相关责任主体作出<关于本次重大资产重组及非公开发行填补被摊薄
   即期回报措施的承诺>的议案》。

    公司于 2019 年 2 月 28 日召开的第三届董事会第七次会议、2019 年 3 月 4
日召开的第三届董事会第八次会议已审议通过上述议案，内容详见公司在巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
    特别表决议案：第 1 项至 15 项、第 17 项至第 18 项议案须经出席会议的有
表决权股东所持的表决权的三分之二以上通过；
    涉及关联股东回避表决的议案：第 2 项议案、第 18 项议案。

    三、提案编码

                                                              备注
提案编码                    提案名称
                                                     该列打勾的栏目可以投票
  100          总议案：除累积投票提案外的所有提案               √
非累积投
票提案
  1.00     关于签署《股份购买协议》的议案                       √


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        关于控股股东为公司子公司在《股份购买协议》项
2.00
        下义务提供担保暨关联交易的议案
3.00    关于公司符合重大资产重组条件的议案
        关于公司要约收购 Australis Seafoods S.A.暨重大
4.00
        资产购买方案的议案
        关于公司向 Australis Seafoods S.A.股东发起要约
5.00
        的议案
        关于《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报
6.00
        告书（草案）》及其摘要的议案
7.00    关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
        关于公司本次重大资产购买不构成《上市公司重大
8.00    资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议
        案
        关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公
9.00    司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议
        案
        关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性
10.00
        和提交的法律文件的有效性的说明的议案
        关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
11.00   估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公
        允性的议案
        关于批准公司本次重大资产购买有关估值报告的
12.00
        议案
        关于本次重大资产购买会计准则差异鉴证报告的
13.00
        议案
        本次重大资产购买摊薄即期回报对公司主要财务
14.00
        指标的影响及填补回报措施的议案
        关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
15.00
        全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案
16.00   关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案
        关于为本次重大资产购买申请境外贷款及授权公
17.00
        司董事会办理本次贷款相关事项的议案
18.00   关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案
19.00   关于公司全资子公司签署《联合投资协议》的议案
        关于相关责任主体作出《关于本次重大资产重组及
20.00   非公开发行填补被摊薄即期回报措施的承诺》的议
        案
  注：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  四、会议登记等事项

  1、登记方式：
  股东可以现场、信函或传真方式登记（采用信函或传真形式登记的，请进行

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电话确认）。
    （1）自然人股东持本人有效身份证和股东账户卡办理登记,委托代理人必须
持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手
续。
    （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、
法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持
有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、
法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。
    2、登记时间：2019 年 3 月 26 日、27 日上午 9:30-11:30 下午 14:30-17:00
    3、登记地点:湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1 号
                  佳沃农业开发股份有限公司证劵部
    4、会议联系方式
           联 系 人：袁琴心
           联系电话：010-62509910
           电子邮箱：jiawogufen@agrijoyvio.com
           通讯地址：湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1 号
                      佳沃农业开发股份有限公司证券部
           邮政编码：415701
    本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的食宿及交通等费用自理。

       五、参加网络投票的具体操作流程

    在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
    参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

       六、备查文件

    1、第三届董事会第七次会议决议；
    2、第三届董事会第八次会议决议。
    特此公告。


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附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：《参会股东登记表》
附件三：《授权委托书》




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                                             董   事   会
                                           2019 年 3 月 12 日




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附件一：

                       参加网络投票的具体操作流程



一、网络投票的程序

    1、投票代码与投票简称：投票代码为“365268”，投票简称为“佳沃投票”。
    2、填报表决意见或选举票数。
    对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
    3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达
相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股
东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的
表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票
表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

    1、投票时间：2019 年 3 月 29 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

    1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月28日（现场股东大会召开前
一日）下午15：00，结束时间为2019年3月29日（现场股东大会结束当日）下午
15：00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网
投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。




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   附件二：



                           参会股东登记表


股东姓名（法人股东名称）



身份证（营业执照）号码



     股东账户卡号                        持股数量（股）




       联系电话                            电子邮件



       联系地址



       邮政编码                          是否本人参会




股东签字（法人股东盖章）：


                                                                 年     月       日


   附注：请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。




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附件三：

                            佳沃农业开发股份有限公司
                        2019年第二次临时股东大会委托授权书

       一、委托人名称：
           委托人身份证号码（营业执照号码）：
           持有上市公司股份数量（股）：
           持有上市公司股份性质：
       二、受托人姓名：
           受托人身份证号码：
       三、兹授权委托               先生(女士)代表本人(单位)出席佳沃农业开发股
份有限公司2019年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书
的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
                                                       备注
提案
                         提案名称                   该列打勾的栏   同意   反对   弃权
编码
                                                    目可以投票
 100     总议案：除累积投票提案外的所有提案              √
非累积投票提案
 1.00    关于签署《股份购买协议》的议案                  √
         关于控股股东为公司子公司在《股份购买协
 2.00                                                    √
         议》项下义务提供担保暨关联交易的议案
 3.00    关于公司符合重大资产重组条件的议案              √
         关于公司要约收购 Australis Seafoods S.A.
 4.00                                                    √
         暨重大资产购买方案的议案
         关于公司向 Australis Seafoods S.A.股东发
 5.00                                                    √
         起要约的议案
         关于《佳沃农业开发股份有限公司重大资产
 6.00                                                    √
         购买报告书（草案）》及其摘要的议案
         关于本次重大资产购买不构成关联交易的
 7.00                                                    √
         议案
         关于公司本次重大资产购买不构成《上市公
 8.00    司重大资产重组管理办法》第十三条规定的          √
         重组上市的议案
         关于公司本次重大资产购买符合《关于规范
 9.00    上市公司重大资产重组若干问题的规定》第          √
         四条规定的议案
10.00    关于重大资产购买履行法定程序的完备性、          √

                                          9
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        合规性和提交的法律文件的有效性的说明
        的议案
        关于估值机构的独立性、估值假设前提的合
11.00   理性、估值方法与估值目的的相关性以及交             √
        易定价的公允性的议案
        关于批准公司本次重大资产购买有关估值
12.00                                                      √
        报告的议案
        关于本次重大资产购买会计准则差异鉴证
13.00                                                      √
        报告的议案
        本次重大资产购买摊薄即期回报对公司主
14.00                                                      √
        要财务指标的影响及填补回报措施的议案
        关于提请股东大会授权董事会及董事会授
15.00   权人士全权办理本次重大资产购买相关事               √
        宜的议案
        关于聘请本次重大资产重组中介机构的议
16.00                                                      √
        案
        关于为本次重大资产购买申请境外贷款及
17.00   授权公司董事会办理本次贷款相关事项的               √
        议案
        关于控股股东向公司提供借款暨关联交易
18.00                                                      √
        的议案
        关于公司全资子公司签署《联合投资协议》
19.00                                                      √
        的议案
        关于相关责任主体作出《关于本次重大资产
20.00   重组及非公开发行填补被摊薄即期回报措               √
        施的承诺》的议案
投票说明：
    1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反
对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
    2、本表决为记名方式投票表决，未签名的表决票无效。
    3、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）：
受托人签名：
委托书有效期限：

                                                  委托日期：            年     月    日




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