股票代码：300268.SZ 股票简称：佳沃股份 上市地点：深圳证券交易所
佳沃农业开发股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
交易对方 住所及通讯地址
Inversiones ASF Avenida Presidente Riesco 5711, Office 1603, Las
Limitada Condes
Asesorías e
Avenida Presidente Riesco 5711, Office 1603, Las
Inversiones Benjamí
Condes
S.A.
Inversiones Ruiseor Avenida Presidente Riesco 5711, Office 1603, Las
Dos Limitada Condes
Inversiones Arlequí Avenida Presidente Riesco 5711, Suite 1603, Las
Dos Limitada Condes
Australis Seafoods
--
S.A.剩余公众股东
独立财务顾问
二〇一九年三月
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
目录
目录................................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 3
公司声明 ....................................................................................................................... 7
联合投资方声明 ........................................................................................................... 8
交易对方声明 ............................................................................................................... 9
中介机构声明 ............................................................................................................. 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述...................................................................................... 11
二、本次交易的支付方式及资金来源.............................................................. 14
三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 14
四、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 15
五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 15
六、本次交易的估值及作价情况...................................................................... 15
七、本次交易的标的资产审计情况说明.......................................................... 17
八、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 17
九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 19
十、本次交易相关方所做出的重要承诺.......................................................... 21
十一、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、
全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划 ..................................................................................................... 31
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 32
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格.......................................................... 35
十四、其他.......................................................................................................... 35
重大风险提示 ............................................................................................................. 37
一、本次交易相关风险...................................................................................... 37
二、标的公司的经营风险.................................................................................. 43
三、其他风险...................................................................................................... 46
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 48
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 48
二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 52
三、本次交易的具体方案.................................................................................. 54
四、本次交易的支付方式及资金来源.............................................................. 56
1
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 57
六、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 58
七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 58
八、本次交易的估值及作价情况...................................................................... 59
九、本次交易的标的资产审计情况说明.......................................................... 60
十、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 61
2
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司/本公司/上市公司/
指 佳沃农业开发股份有限公司
佳沃股份
本次要约收购的潜在对象，即 Australis Seafoods S.A.的全
交易对方 指
体股东
Inversiones ASF Limitada、Asesorías e Inversiones
BenjamínS.A.、Inversiones Ruiseor Dos Limitada 及
主要交易对方、卖方 指 Inversiones Arlequí Dos Limitada，实际控制人为伊西多
罗基洛加M（Isidoro Quiroga Moreno）先生，间接控制标
的公司约 95.26%的股权
标的公司/目标公司/交
易标的/ Australis Australis Seafoods S.A.，一家注册在智利圣地亚哥并在圣
指
Seafoods S.A./ Australis 地亚哥证券交易所上市的公众公司
Seafoods /Australis
公司拟通过全资子公司佳沃臻诚联合苍原投资通过收购或
者新设方式共同投资持有智利控股公司 100%的股权，佳
本次重大资产购买/ 沃股份拥有控股权，该公司下设智利全资子公司智利收购
本次收购/本次交易/本 指 公司。本次要约收购的要约人为智利收购公司，由佳沃臻
次重组 诚和苍原投资间接持有。智利收购公司拟采用现金对价通
过全面要约方式收购标的公司至少约 95.26%，至多 100%
的已发行股份
佳沃集团 指 佳沃集团有限公司，系佳沃股份控股股东
联想控股 指 联想控股股份有限公司，系佳沃股份实际控制人
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司，佳沃农业开发
万福生科 指
股份有限公司前身
沃之鲜 指 浙江沃之鲜进出口有限公司
国星股份 指 青岛国星食品股份有限公司
佳沃臻诚、买方 指 北京佳沃臻诚科技有限公司
丝路基金 指 丝路基金有限责任公司
苍原投资 指 苍原投资有限责任公司
智利控股公司系一家根据智利法律设立并注册的公司，拟
智利控股公司 指 在获得所需的监管审批后由佳沃臻诚和苍原投资共同出
资，以新设或并购方式设立，公司名称待定
智利收购公司系一家根据智利法律设立并注册的公司，拟
智利收购公司 指 作为智利控股公司的全资子公司，以新设或并购方式设立，
公司名称待定
3
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
佳沃臻诚于 2019 年 2 月 28 日与 Australis Seafoods S.A.之
SPA/股份购买协议 指
主要股东签署的《股份购买协议》
《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
草案/重组报告书 指
（修订稿）》
《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本报告书摘要 指
摘要（修订稿）》
Australis Agua Dulce S.A. ，标的公司子公司，标的公司持
Agua Dulce 指 有 Agua Dulce 50.33%的股份，标的公司子公司 Rí Maullí
持有 Agua Dulce 49.67%的股份
Australis Mar S.A.，标的公司子公司，标的公司持有
Australis Mar 指 Australis Mar 99.94%的股份，标的公司子公司 Rí Maullí
持有 Australis Mar 0.06%的股份
Congelados y Conservas Fitz Roy S.A.，标的公司子公司，
标的公司子公司 Australis Mar 持有 Fitz Roy 99.99%的股
Fitz Roy 指
份，标的公司子公司 Rí Maullí 持有 Fitz Roy 0.01%的股
份
Acuicola Cordillera Limitada，标的公司子公司，标的公司
Cordillera 指 子公司 Australis Mar 持有 Cordillera 99%的股份，标的公
司子公司 Rí Maullí 持有 Cordillera 1%的股份
Salmones Islas Del Sur Limitada，标的公司子公司，标的公
Islas Del Sur 指 司子公司 Australis Mar 持有 Islas Del Sur 99%的股份，标的
公司子公司 Rí Maullí 持有 Islas Del Sur 1%的股份
Salmones Alpen Limitada，标的公司子公司，标的公司子公
Alpen 指 司 Australis Mar 持有 Alpen 99%的股份，标的公司子公司
Rí Maullí 持有 Alpen 1%的股份
Procesadora de Alimentos Australis SpA，标的公司子公司，
Alimentos Australis 指 标的公司子公司 Australis Mar 持有 Alimentos Australis
100%的股权
Piscicultura Rí Maullí SpA，标的公司子公司，标的公司
Rí Maullí 指
持有 Rí Maullí 100%的股权
Mowi ASA / Marine 曾用名 Marine Harvest ASA，美威集团，全球最大的三文
指
Harvest ASA 鱼供应商之一，总部位于挪威 Bergen
华泰联合证券/独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
国浩律师/境内律师 指 国浩律师（上海）事务所
国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务
《法律意见书》 指 所关于佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买之法律意
见书》
指 Cariola Diez Perez-Cotapos，一家在智利圣地亚哥执业并
智利律师 指 就标的公司及其智利子公司发表相关法律意见的律师事务
所
Morgan, Lewis & Bockius LLP，一家在美国执业并就标的
美国律师 指
公司美国子公司发表相关法律意见的律师事务所
Cariola Diez Perez-Cotapos（本次交易的智利律师）、
境外律师 指 Morgan, Lewis & Bockius LLP（本次交易的美国律师）、
以及智利普华的律师团队的合称
Cariola Diez Perez-Cotapos 出具的关于智利公司 Australis
境外律师意见 指
Seafoods S.A.的法律意见和/或 Morgan, Lewis & Bockius
4
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
LLP 对标的公司子公司 Trapananda Seafarms LLC 出具的法
律意见和/或智利普华对标的公司的财务、税务及劳动用工
情况出具法律意见的合称
PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores SpA，一家在
智利普华/境外会计师 指 智利圣地亚哥执业并就标的公司及其智利子公司的税务及
劳动用工情况发表合规意见的会计师事务所
普华中国/境内会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华
《鉴证报告》 指
永道中天特审字(2019）第 0896 号鉴证报告
天健兴业/评估机构/估
指 北京天健兴业资产评估有限公司
值机构
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴咨字（2019）
《估值报告》 指 第 0016 号《佳沃农业开发股份有限公司并购项目涉及的
Australis Seafoods S.A.股东全部权益价值估值报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《若干问题的规定》 指
监会公告[2016]17 号）
佳沃股份股东大会审议通过的《佳沃农业开发股份有限公
《公司章程》 指
司公司章程》及其不定时的修改文本
深交所 指 深圳证券交易所
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司/登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司
司
美元 指 美国之法定货币单位
Santiago Stock Exchange，成立于 1893 年 11 月 27 日，智
圣地亚哥证券交易所 指
利主要的证券交易所
智利之法定货币单位。于 2019 年 2 月 28 日，1 美元等于
智利比索 指
655.50 智利比索
LIBOR 指 London Interbank Offered Rate，即伦敦同业拆借利率
Unidad de Fomento（发展单位），一种智利记账单位，每
UF 指 日调整。于 2019 年 2 月 28 日，1 单位 UF 等于 27,560.84
智利比索
Unidad Tributaria Annual（年平均纳税单位），一种智利记
UTA 指 账单位，每月调整，其数值等于 UTM 乘以 12。于 2019
年 2 月，1 单位 UTA 等于 579,660 智利比索。
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期 指 2018 年 1-9 月、2017 年、2016 年
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佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
二、专业名词或术语释义
三文鱼是部分鲑科鱼类的俗称，主要包括大西洋鲑、银鲑、
王鲑、粉鲑等部分海水鲑科鱼类，重组报告书所指的三文
三文鱼（Salmon） 指
鱼并不包含现在部分商家俗称的淡水虹鳟等成年后依然生
活在淡水的鱼类
鲑鱼是一类洄游性鱼类，通常在淡水环境下出生，之后移
鲑鱼（Salmonidae） 指 到海水生长，又会洄游到淡水繁殖。鲑鱼共有300多个属种，
其中比较有代表性的鲑鱼有大西洋鲑鱼、大马哈鱼等
大西洋鲑（Atlantic 大西洋鲑原始栖息地为大西洋北部，属于硬骨鱼纲，辐鳍
指
Salmon） 亚纲，鲑形目，鲑科，鲑属
鳟鱼是一群分类上属于鲑科鲑亚科的鱼类的俗名，属于硬
鳟鱼（Trout） 指 骨鱼纲，辐鳍亚纲，鲑形目，鲑科，重组报告书所指的鳟
鱼不包含淡水虹鳟等成年后依然生活在淡水的鱼类
银鲑（Pacific 银鲑也叫银大麻哈鱼，一种小的银白色食用和钓捕鱼，生
指
Salmon-Coho） 长在北太平洋水系，属于硬骨鱼纲，辐鳍亚纲，鲱形目
第八区/第九区/第十区/
指 智利行政区划，智利全国分为 16 个区（Region）
第十一区/第十二区
三文鱼繁育系统 Mercatus 系统，为全球三文鱼行业主流的
Mercatus 系统 指
数据管理系统之一
Bio-estimator 指 生物资产检测设备，利用红外技术进行数量统计
WFE 指 whole fish equivalent，全鱼当量
良好农业规范，是 Good Agricultural Practices 的缩写。GAP
GAP 指 是一种通过经济的、环境的和社会的可持续发展措施，来
保障食品安全和食品质量的适用方法和体系
全球三文鱼计划，是 Global Salmon Initiative 的缩写。GSI
由 15 家世界知名的三文鱼养殖企业在 2013 年宣布成立，
成员企业分别来自智利、加拿大、挪威、法罗群岛和苏格
GSI 指
兰。该组织的成立旨在促进三文鱼可持续养殖、保障满足
世界三文鱼市场需求、分享业内在环保、卫生等方面的经
验
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
公司声明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证重组报告书及其摘要以及本次重大
资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证券交易
所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
佳沃股份承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形。
重组报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除重组报告书的内容和与重组报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投
资者若对重组报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
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佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
联合投资方声明
就本次重大资产重组，苍原投资有限责任公司郑重声明和承诺如下：
本公司在参与本次重大资产重组过程中，将及时向上市公司提供本次重大资
产重组所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、
信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并
对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。
本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或立案
侦查的情况，亦不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重
组信息进行内幕交易的情形。
本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条规定的因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或司法机
关依法追究刑事责任的情形。
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佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方声明
卖方在《股份购买协议》项下的陈述与保证在所有重大方面真实、完整是买
方履行《股份购买协议》项下交割义务的先决条件。
卖方声明：《股份购买协议》第四条约定，包括有关卖方持有标的股权、无
侵权、无争议、合法合规等方面的陈述与保证，以及有关标的公司依法存续、无
侵权、账簿记录、财务报表、劳工社保、环境、知识产权、税务、合法合规等方
面的陈述与保证，在所有重大方面是真实和完整的。
如果卖方违反上述声明，买方可以不履行交割义务。因卖方在《股份购买协
议》中作出的任何陈述或保证在任何重大方面不真实和不完整而导致的任何损失
（包括但不限于交割后标的公司遭受的任何损失），卖方应向买方承担赔偿责任。
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佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承诺：为本次
交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出
具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的将
承担连带赔偿责任。
法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：本所及本所经办律师已对重大资产
购买报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容进行了审阅，确认
该报告书及其摘要不致因引用前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出
具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将
承担连带赔偿责任。
标的公司审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所
及签字注册会计师确认重大资产购买报告书及其摘要不致因完整准确地引用本
所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若
普华永道未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担连带赔偿责任。
估值机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺：为本次交易出具的申请文件
内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
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佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
重大事项提示
提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的方式
公司拟通过全资子公司佳沃臻诚联合苍原投资通过收购或者新设方式共同
投资持有智利控股公司 100%的股份，佳沃股份拥有控股权，该公司下设智利全
资子公司智利收购公司。本次要约收购的要约人为智利收购公司，由佳沃臻诚和
苍原投资间接持有。智利收购公司拟采用现金对价通过全面要约方式收购标的公
司至少约 95.26%，至多 100%的已发行股份。根据佳沃股份子公司佳沃臻诚（作
为买方）与 Inversiones ASF Limitada、Asesorías e Inversiones Benjamí S.A.、
Inversiones Ruiseor Dos Limitada 及 Inversiones Arlequí Dos Limitada（作为卖方）
于 2019 年 2 月 28 日签署的《股份购买协议》，卖方不可撤销地承诺就其合计持
有的标的公司约 95.26%股份接受买方要约。假设标的公司全体股东接受要约，
则本次要约收购 100%股权的基础对价为 8.8 亿美元。
（二）交易标的
本 次 要 约 收 购 的 标 的 资 产 为 拟 接 受 要 约 的 全 部 股 东 所 持 有 Australis
Seafoods S.A.至多 100%的股份。其中，卖方不可撤销地承诺就其合计持有的标
的公司约 95.26%股份接受要约人要约。
（三）交易各方
在获得所需的监管审批后，佳沃臻诚、苍原投资拟通过收购或者新设方式持
有智利控股公司 100%的股份。本次要约收购的要约人拟为智利控股公司全资子
公司智利收购公司，由佳沃臻诚和苍原投资间接持股。
苍原投资的基本情况请参见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“十
一、本次交易的其他相关方”。
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佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
本次要约收购的潜在交易对方为 Australis Seafoods S.A.的所有股东，具体交
易对方以最终接受要约的结果为准。截至重组报告书签署之日，上市公司全资子
公司佳沃臻诚已经与卖方 Inversiones ASF Limitada、Asesorías e Inversiones
Benjamí S.A.、Inversiones Ruiseor Dos Limitada 及 Inversiones Arlequí Dos
Limitada 签署《股份购买协议》，在满足《股份购买协议》约定的条件下，主要
交易对方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约 95.26%股份接受要约人要
约。因此，本次收购明确的交易对方为总计持有标的公司约 95.26%股份的四名
股东 Inversiones ASF Limitada、Asesoríase Inversiones Benjamí S.A.、Inversiones
Ruiseor Dos Limitada 及 Inversiones Arlequí Dos Limitada。
（四）交易结构
本次交易架构示意图如下：
（五）交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付。假设标的公司全体股东接受要约，则本
次要约收购 100%股权的基础对价为 8.8 亿美元。按照中国人民银行授权中国外
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佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
汇交易中心公布的 2019 年 2 月 28 日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率
中间价（汇率为 6.6901 人民币兑 1 美元）计算，合计 588,728.80 万元人民币。
基础对价 8.8 亿美元将在要约收购先决条件全部满足之日按照如下机制进行调整：
（1）第一项调整：净负债，即财务报表中长短期有息负债减去现金及现金
等价物的余额。根据标的公司调整日资产负债表1所载的净负债与 2018 年 6 月 30
日净负债之间的变动进行调整。如果调整日资产负债表所载的净负债超过 2018
年 6 月 30 日余额，则须从股权价值（即基础对价 8.8 亿美元，下同）中减去相
关变动金额；反之则加上股权价值；
（2）第二项调整：净营运资本，即财务报表中不包含现金及现金等价物的
流动资产减去不包含有息负债的流动负债之后的余额。根据标的公司调整日资产
负债表所载的净营运资本与 2018 年 6 月 30 日净营运资本之间的变动进行调整。
如果调整日资产负债表所载的净营运资本超过 2018 年 6 月 30 日余额，则将相关
变动金额加入股权价值；反之则从股权价值中扣除；
（3）第三项调整：标的公司向供应商 Pesquera Alvarez & Alvarez Limitada
提供的融资。如果标的公司向 Pesquera Alvarez & Alvarez Limitada 提供了供应商
融资，于调整日的调整资产负债表须确保对供应商融资金额须计入营运资本净额；
（4）第四项调整：有关收购 Pesquera Torres del Paine S.A.的调整。标的公
司就收购 Pesquera Torres del Paine S.A.支付的现金对价加上与收购相关的资本支
出，倘若没有体现进调整日资产负债表的净营运资本，则应该加入股权价值。
如果标的公司于调整资产负债表日期后宣派最低强制股息，且须根据适用法
律将股息支付予卖方，则宣派的强制股息金额须从股权价值中扣除。
最终收购总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和根据
上述价格调整机制计算得出的最终要约收购价格。
1
调整日资产负债表由标的公司准备，并须经过普华智利审计。具体的报告日根据《股份购买协议》的定
义进行约定。
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佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
二、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，假设标的公司全部股东接受要约，基础交易对价预计
约为 8.8 亿美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019 年 2 月
28 日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为 6.6901 人民币
兑 1 美元）计算，合计 588,728.80 万元人民币。本次交易的资金来源为公司自筹
资金（包括但不限于上市公司自有资金、控股股东借款、非公开发行股票募集的
资金、及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）以及苍原投资作为联合投资
方的自筹资金。
公司第三届董事会第八次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发
行股票不超过 2,680.00 万股（含 2,680.00 万股），预计募集资金总额不超过 100,000
万元（含 100,000 万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向标的公
司全体股东支付现金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项
目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律
法规的要求和程序对先期投入予以置换。佳沃股份非公开发行股票与本次重大资
产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，
倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的情况，上市公司将通过自
有资金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
三、本次交易构成重大资产重组
本次要约收购假设标的公司全部股东接受要约，基础交易对价为 8.8 亿美元，
按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019 年 2 月 28 日（即《股份购
买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为 6.6901 人民币兑 1 美元）计算，
合计 588,728.80 万元人民币。根据标的公司和上市公司 2017 年经审计的资产总
额、资产净额、营业收入以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：人民币万元
项目 标的公司 上市公司 与交易价格孰高 占比
资产总额 306,064.05 105,281.14 588,728.80 559.20%
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佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
资产净额 159,101.95 21,335.43 588,728.80 2759.40%
营业收入 267,230.02 57,464.51 465.03%
注 1：上表中资产净额为归属于母公司所有者的资产净额。根据《重组管理办法》的规定，
取得标的公司控股股权的，财务指标按照 100%口径计算。
注 2：本次收购标的公司财务数据均以美元作为货币单位，按照中国人民银行授权中国外汇
交易中心公布的 2019 年 2 月 28 日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为
6.6901 人民币兑 1 美元）计算。
由上表计算可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重
大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，要约收购的潜在交易对方未直接或者间接持有公司 5%以上股
份，未委派人员担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人
的关系密切的家庭成员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，要约收
购的潜在交易对方与佳沃股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发
生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易的估值及作价情况
本次交易系上市公司通过自愿性全面现金要约收购，整体基础对价为 8.8 亿
美元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019 年 2 月 28 日（即《股
份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为 6.6901 人民币兑 1 美元）计
算，合计 588,728.80 万元人民币。基础对价 8.8 亿美元将在要约收购先决条件全
部满足之日按照如下机制进行调整：
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（1）第一项调整：净负债，即财务报表中长短期有息负债减去现金及现金
等价物的余额。根据标的公司调整日资产负债表2所载的净负债与 2018 年 6 月 30
日净负债之间的变动进行调整。如果调整日资产负债表所载的净负债超过 2018
年 6 月 30 日余额，则须从股权价值（即基础对价 8.8 亿美元，下同）中减去相
关变动金额；反之则加上股权价值；
（2）第二项调整：净营运资本，即财务报表中不包含现金及现金等价物的
流动资产减去不包含有息负债的流动负债之后的余额。根据标的公司调整日资产
负债表所载的净营运资本与 2018 年 6 月 30 日净营运资本之间的变动进行调整。
如果调整日资产负债表所载的净营运资本超过 2018 年 6 月 30 日余额，则将相关
变动金额加入股权价值；反之则从股权价值中扣除；
（3）第三项调整：标的公司向供应商 Pesquera Alvarez & Alvarez Limitada
提供的融资。如果标的公司向 Pesquera Alvarez & Alvarez Limitada 提供了供应商
融资，于调整日的调整资产负债表须确保对供应商融资金额须计入营运资本净额；
（4）第四项调整：有关收购 Pesquera Torres del Paine S.A.的调整。标的公
司就收购 Pesquera Torres del Paine S.A.支付的现金对价加上与收购相关的资本支
出，倘若没有体现进调整日资产负债表的净营运资本，则应该加入股权价值。
如果标的公司于调整资产负债表日期后宣派最低强制股息，且须根据适用法
律将股息支付予卖方，则宣派的强制股息金额须从股权价值中扣除。
本次收购交易对价系交易双方经多轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考
虑的因素包括但不限于评估了标的公司相关的历史财务业绩、行业地位、资产规
模等。
公司已聘请天健兴业作为估值机构，以 2018 年 9 月 30 日为估值基准日对交
易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格
的公允性。估值机构本次采用市场法对截至估值基准日 2018 年 9 月 30 日 Australis
2
调整日资产负债表由标的公司准备，并须经过普华智利审计。具体的报告日根据《股份购买协议》的定
义进行约定。
16
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
Seafoods S.A.全部股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合
理性和公允性。
七、本次交易的标的资产审计情况说明
标的公司为智利圣地亚哥证券交易所上市公司，2016 年度、2017 年度的财
务数据按照国际财务报告准则（IFRS）编制。2016 年度、2017 年度财务数据已
经国际会计师事务所 PricewaterhouseCoopers（普华智利）审计，并出具了无保
留意见。
按照国际交易惯例及谈判进展，标的公司正式交割前，本次交易存在一定的
不确定性，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进
行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关
的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并
经审计的财务资料将暂缓披露。
本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司披露 2018 年年度报告后 10 个工作日内更新重组报告书中标
的公司经审计的财务数据；
2、在标的公司收购工作完成后 3 个月内完成并向投资者披露根据中国企业
会计准则和本公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
3、在标的公司收购工作完成后 3 个月内完成并向投资者披露按照中国企业
会计准则和本公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政策和中国
企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果
按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请
普华中国对该差异情况表出具了鉴证意见。
八、本次交易决策过程和批准情况
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本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2019 年 2 月 28 日，本公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于签署<股份购买协议>的议案》、《关于控股股东为公司子公司在<股份购
买协议>项下义务提供担保暨关联交易的议案》。针对佳沃集团为上市公司提供
担保暨关联交易事项，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立
意见。同日，交易各方签署了《股份购买协议》。
2、2019 年 3 月 4 日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司要约收购 Australis Seafoods S.A.暨重大资产购买方案的议案》、《关于<
佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等
与本次重大资产购买相关的议案以及《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票方
案的议案》、 关于与佳沃集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
等与本次非公开发行相关的议案。佳沃股份的独立董事发表了事前认可意见和独
立意见。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至重组报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案；
2、本次交易完成与境外投资相关的国家发展改革主管部门、商务主管部门、
外汇主管部门的备案登记手续；
3、本次交易尚须取得智利、巴西、俄罗斯、美国等国家的反垄断审查通过
或者无异议。
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根据卖方在《股份购买协议》中所作的陈述与保证，并经境外律师确认，本
次交易无需取得其他境外授权、审批或备案，亦无需获得其他任何人士的同意或
批准。
截至重组报告书签署之日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准均为本次
交易的前提条件，在取得批准前，不能实施本次交易，提请广大投资者注意投资
风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
佳沃股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的
股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、增强盈利能力，提升核心竞争力
三文鱼上游资源是产业链中最具价值的环节，标的公司是一家智利上市公司，
公司治理规范，拥有优秀的管理团队，经营指标领先同行，行业声誉好，现金回
报稳定，盈利能力良好，是智利经营质量最好的三文鱼公司之一。标的公司在智
利发展潜力最大、自然禀赋优异的第十二区拥有多张牌照，未来仍有很大的发展
和成长空间，是较为难得的优质标的。
本次交易完成将极大增强上市公司的盈利能力，增加公司资产规模，使上市
公司的发展具备更稳固的财务基础。未来佳沃股份将依托三文鱼资源优势，充分
发挥既有体系与标的公司的协同效应，在增值产品开发、渠道拓宽、品牌建设、
战略管理等方面形成优势互补，有力支撑上市公司整体增强市场竞争力和品牌影
响力，进一步提升上市公司的市场份额和行业地位，有效改善上市公司经营业绩，
为股东带来更好的回报。
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2、掌控稀缺资源，夯实发展根基
三文鱼营养价值高，口味适应度高，烹饪简单，是全球消费者最受认可的海
鲜品类。三文鱼能够实现全年供应，在行业规范、技术领先和可持续性等方面拥
有优势，是各大零售商和餐饮商的必然之选，也是全球海鲜中最具经营价值的品
类。
本次交易是我国企业首次大规模收购三文鱼上游稀缺生物资源，掌握上游资
源有助于快速提升佳沃股份在产业链中的话语权和议价能力，并可以此为依托，
协同公司的其他优势资源，快速提升公司海鲜资源的集合能力，为公司未来发展
打开更广阔的战略空间。
3、完善、深化“全球资源+中国市场”的战略，加速全球领先的新型海鲜平
台企业建设步伐
经过多年对海鲜产品的经营，上市公司已在北极甜虾、狭鳕鱼领域取得业内
的领先地位，在全通路服务，多品类协同，产品研发和精深加工方面积累的丰富
的经验。佳沃股份目前的战略目标是在“全球资源+中国消费”战略方针下，打造
全产业链、全球化、专业化的世界级海鲜平台企业，为消费者提供全球优质海鲜
产品，实现全通路服务，以及初级食材到精深加工产品的生产供应。
本次收购完成后，公司在上游稀缺资源的掌控能力将会有实质性跃升。标的
公司将作为公司全球供销体系中的重要一环，丰富了上市公司产品种类，为迎合
国内及全球市场的消费升级打下坚实基础。上市公司还可以此为契机，更深入了
解境外海产品行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。
借助成熟市场海产品行业管理方式及经营理念，结合上市公司已有在全通路服务、
多品类协同、增值产品的开发和加工方面的能力储备，为上市公司的发展打开新
的增长源泉，助推公司早日成为中国一流、全球领先的新型海鲜平台企业。
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综上所述，本次交易能够改善上市公司的业务结构，增厚现金回报和盈利水
平，增强抗风险能力，提升行业地位，为未来战略拓张积蓄动能，有利于公司的
可持续发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企
业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会
计政策编制的标的公司财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告，因此尚无
法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。公司承诺将在本次收购完成后 3 个
月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告、
审计报告以及上市公司备考审阅报告。如果上市公司在非公开发行完成前通过自
筹资金先行完成收购，则在本次收购完成后、非公开发行完成前，上市公司的债
务规模因收购筹集资金将有所增加。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力
和利息成本，但是预计公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出，公司财务安
全不会因本次交易而受到不利影响，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有
所提升。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要
承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1.本公司将根据相关法律法规、规章及规范性文件和中国证监会、
证券交易所的要求，保证本次重大资产重组及本次非公开发行的
关于重大资
信息披露和申请文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载误
产重组及非
导性陈述或者重大遗漏并对该等信息披露和申请文件的真实性、
佳沃股份 公开发行 A
准确和完整承担个别连带法律责任；如因信息披露和申请文件存
股股票事项
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而造成损失的，本公司将
的承诺
依法承担赔偿责任。
2.截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
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案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本公司
最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚；
本公司最近三年内诚信良好，最近三年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所公开谴责等不诚信行为。
3.本公司及本公司经办人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
1.本人保证本次重大资产重组及本次非公开发行的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司
拥有权益的股份；
3.在本次重大资产重组和非公开发行中，本人将恪守诚实守信、勤
勉尽责的义务，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合
法权益；
佳沃股份 关于重大资
4.本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司章程等相关
的董事、 产重组及非
规定，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条
监事、高 公开发行 A
规定的行为，不存在《公司法》第一百四十八条所列明的情形；
级管理人 股股票事项
5.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
员 的承诺
正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被上海证券交易所或深圳证券
交易所公开谴责或处罚的情形。
6.本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
关于自本次
佳沃股份
重大资产重 1.本人无在本次重大资产重组报告书披露之日起至实施完毕期间
的董事、
组报告书披 内减持上市公司股份的计划。
监事、高
露之日起 2.本人承诺将不在本次重大资产重组报告书披露之日起至实施完
级管理人
至实施完毕 毕期间内减持上市公司股份。
员
期间的股份
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减持计划
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
关于确保佳
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
沃农业开发
动。
股份有限公
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
佳沃股份 司重大资产
填补回报措施的执行情况相挂钩。
的董事、 重组及非公
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激
高级管理 开发行股票
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
人员 填补被摊薄
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，
即期回报措
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
施得以切实
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
履行的承诺
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
关于确保佳
沃农业开发
股份有限公
本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经
司重大资产
营管理活动，不会侵占上市公司利益。
重组及非公
佳沃集团 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺
开发行股票
或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本
填补被摊薄
公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
即期回报措
施得以切实
履行的承诺
关于确保佳
沃农业开发
股份有限公
本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经
司重大资产
营管理活动，不会侵占上市公司利益。
重组及非公
联想控股 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺
开发行股票
或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本
填补被摊薄
公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
即期回报措
施得以切实
履行的承诺
1、本公司为上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行所提供
关于提供材 的材料和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
料真实性、 或重大遗漏。
佳沃集团
准确性和完 2、本公司向参与上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行的
整性的承诺 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
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文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本公司为上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行事宜所
出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本公司为上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行向中
国证监会和证券交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在佳沃股份拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交佳沃股份董事会，由董事会代为向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权佳沃股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送公司的身份信息和账户信息并申请锁定；佳沃股份董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
1、本公司为上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行所提供
的材料和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
2、本公司向参与上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行的
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本公司为上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行事宜所
出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
关于提供材 载、误导性陈述或者重大遗漏。
料真实性、 4、如本公司为上市公司本次重大资产重组和本次非公开发行向中
联想控股
准确性和完 国证监会和证券交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
整性的承诺 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在佳沃股份拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交佳沃股份董事会，由董事会代为向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权佳沃股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送公司的身份信息和账户信息并申请锁定；佳沃股份董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
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本公司与佳沃股份在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互
相独立。
1、资产独立
（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公
司的资金、资产及其他资源；
（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
2、人员独立
（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本
公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保
持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障
该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，
本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决
定。
3、财务独立
（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体
关于保证上
系；
佳沃集团 市公司独立
（2）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的
性的承诺
其他企业共享一个银行账户；
（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违
法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业
处兼职和领取报酬；
（5）保障上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务
所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的
关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范
性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
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本公司与佳沃股份在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互
相独立。
1、资产独立
（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公
司的资金、资产及其他资源；
（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
2、人员独立
（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本
公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保
持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障
该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，
本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决
定。
3、财务独立
（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体
关于保证上
系；
联想控股 市公司独立
（2）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的
性的承诺
其他企业共享一个银行账户；
（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违
法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业
处兼职和领取报酬；
（5）保障上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）本公司除通过佳沃集团有限公司间接行使股东权利和在上市
公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。
（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的
关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范
26
佳沃农业开发股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺在本公司为佳沃农业开发股份有限公司实际控制人期间持
续有效。
1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表
决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方
面给予本公司及本公司投资的其他企业明显优于市场第三方的权
利；不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上
市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及
其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的
行为。
3、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与
上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关
联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和
关于减少和 上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与
佳沃集团 规范关联交 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市
易的承诺 场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规
和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本次交易完成后，本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公
司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履
行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本公司保证将依照上市公司《公司章程》的
规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法
行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司
及其他股东的合法权益。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承
担。
1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表
决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方
面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；
不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上市公
司及其下属子公司达成交易的优先权利。
关于减少和
2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及
联想控股 规范关联交
其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的
易的承诺
行为。
3、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与
上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关
联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和
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上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与
无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市
场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规
和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本次交易完成后，本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公
司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履
行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本公司保证将依照上市公司《公司章程》的
规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法
行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司
及其他股东的合法权益。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承
担。
1、截至本承诺出具之日，本公司及控制的其他企业（不包括上市
公司及其控制的企业，下同）与上市公司不存在同业竞争。
2、本公司将不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及
其他股东利益的任何经营活动。
3、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及其控制
的其他企业不会从事与上市公司及其子公司所从事的主营业务有
竞争的业务活动。其中，本公司控制的KB Food之战略定位为澳大
利亚区域性的水产品捕捞、贸易、加工、销售公司，同时出口澳
大利亚特色的水产品及KB Food深加工海鲜调理包装食品。KB
Food公司的主营业务在产品类别、销售区域等方面，与上市公司
及其下属子公司和本次重组标的公司Australis Seafoods S.A.从事
的主营业务不存在竞争关系。本公司进一步承诺，本次重大资产
关于避免同 重组及本次非公开发行完成后，本公司及其控制的企业不会在上
佳沃集团 业竞争的承 市公司（包括其下属子公司）销售的区域从事销售与上市公司及
诺 其子公司正在销售的有竞争关系的产品品类。
4、本公司不排除未来将KB Food公司托管给上市公司，以及不排
除自本公司取得上市公司控制权之日起七年内按届时法律法规及
相关规则的要求将KB Food公司注入上市公司，以规避潜在的同业
竞争。
5、如果本公司及控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其
下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业
将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和
资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有
证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公
司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞
争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及控制的其他
企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转
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让给上市公司。
6、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳
沃农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证本
公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义
务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的
合法权益。
1、截至本承诺出具之日，本公司及其控制的其他企业（不包括上
市公司及其控制的企业，下同）与上市公司不存在同业竞争。
2、本公司将不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及
其他股东利益的任何经营活动。
3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及
其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企
业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务
和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具
关于避免同
有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市
联想控股 业竞争的承
公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相
诺
竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及其控制的
其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后
再转让给上市公司。
4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳
沃农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证佳
沃集团有限公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、
履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司
其他股东的合法权益。
关于本次重
大资产重组
期间不减持
自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公
佳沃集团 佳沃农业开
司承诺不减持所持有的佳沃股份股票。
发股份有限
公司股票的
承诺
关于不存在
《关于加强
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易
与上市公司
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因
重大资产重
涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
组相关股票
形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
佳沃集团 异常交易监
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
管的暂行规
刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
定》中不得
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资
参与上市公
产重组的情形。
司重大资产
重组情形的
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承诺
关于不存在
《关于加强
与上市公司 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易
重大资产重 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因
组相关股票 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
异常交易监 形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
联想控股
管的暂行规 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
定》中不得 刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
参与上市公 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资
司重大资产 产重组的情形。
重组情形的
承诺
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺项目 主要承诺内容
1、本公司及关联方与上市公司之间不存在任何关联关系。
2、在过去五年内，本公司的董事和高级管理人员未在中国受到与中国证券市场
相关的行政处罚或刑事处罚，也未在中国卷入任何重大的民事诉讼或仲裁案件；
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
关于合法合
受到证券交易所纪律处分的情况。
规性及自查
3、本公司的董事和高级管理人员均未交易上市公司的股票。
情况等方面
4、本公司未因与本协议项下拟进行之交易有关的内幕交易而受到中国证券监督
的说明及承
管理委员会的调查。在过去三十六个月内，中国证券监督管理委员会或其他中
诺
国政府机关未对本公司处以行政或刑事处罚。
5、本公司的董事及高级管理人员，或本公司或其关联方（不包括标的公司和标
的公司子公司）均未拥有与上市公司前五大客户及供应商有关的权益或类似权
利。
（三）关于标的公司的重要承诺
承诺项目 主要承诺内容
关于合法合
规性及自查 1、本公司及子公司及其关联方与上市公司之间不存在任何关联关系。
情况等方面 2、本公司董事均未交易上市公司的股票。
的说明及承 3、本公司董事未拥有与上市公司前五大客户及供应商有关的权益或类似权利。
诺
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（四）联合投资方的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
关于不存在 截至本承诺书出具之日，苍原投资、苍原投资之关联方与上市公司及其关联方、
关联关系的 标的公司不存在任何《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股
承诺 票上市规则》及《企业会计准则》等现行法律法规中所规定的关联关系。
1、本公司在参与本次重大资产重组过程中，将及时向上市公司提供本次重大资
产重组所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文
件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
关于所提供 2、本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
信息真实、 完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或
准确和完整 原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
的承诺 陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。
3、本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
关于不存在 本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
不得参与上 行规定》第十三条规定的因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
市公司重大 监督管理委员会立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与
资产重组情 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或司法
形的承诺 机关依法追究刑事责任的情形。
本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或立案侦查
关于不存在
的情况，除向本公司聘请的中介机构透露本次重大资产重组相关信息外，亦不
内幕交易的
存在其他泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行
承诺
内幕交易的情形。
十一、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、
全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
截至重组报告书签署之日，公司控股股东佳沃集团已出具说明，就本次重大
资产重组的原则性意见如下：“本次重大资产重组有利于进一步提升上市公司的
综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上
市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本公司原则性同意上市公司实施
本次重大资产重组。”
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截至重组报告书签署之日，公司控股股东佳沃集团已出具不减持佳沃农业开
发股份有限公司股票的承诺函，承诺：
“自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司承诺不
减持所持有的佳沃股份股票。”
截至重组报告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员就自本次重大资
产重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划特作出以下说明及承
诺：
“1、本人无在本次重大资产重组报告书披露之日起至实施完毕期间内减持上
市公司股份的计划。
2、本人承诺将不在本次重大资产重组报告书披露之日起至实施完毕期间内
减持上市公司股份。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管
理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和
股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协
议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大
会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了
独立意见。
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（三）网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的
股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会，为参加股东大会的股东提
供便利。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大
会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
本次收购交易对价系交易双方经多轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考
虑的因素包括但不限于评估了标的公司相关的历史财务业绩、行业地位、资产规
模等。且对于本次交易，公司已聘请天健兴业作为估值机构，以 2018 年 9 月 30
日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角
度分析本次交易价格的公允性。因此本次交易定价机制符合《重组管理办法》等
规定。公司独立董事已针对定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企
业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会
计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法准确披露本
次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。本次交易同步推出非公开发行方案，
在非公开发行股票实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。若本
次收购的标的公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本
次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利
润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指
标被摊薄的风险。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将通过完善内部控制，
增强竞争力及可持续增长能力，提高经营管理效率，进一步优化现金分红政策及
强化回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
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上市公司控股股东佳沃集团对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺如下：
“本公司（佳沃集团）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公
司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。”
上市公司实际控制人联想控股对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出的承诺如下：
“本公司（联想控股）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公
司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。”
上市公司公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出的承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
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4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、估值机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、其他
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
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重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足一系列审批程序，包括：上市公司股东大会批准本次重大
资产重组方案，与境外投资相关的国家发展改革主管部门、商务主管部门、外汇
主管部门的备案登记手续，境外相关国家的反垄断审查通过或者无异议。本次交
易能否顺利取得上述相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导
致本次交易是否能在要约所规定的最后期限之前完成并实施存在不确定性。若本
次交易无法获得上述批准，从而导致在最后期限之前未发出要约或要约失效，本
次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。
《股份购买协议》对买方触发支付违约金的情形作了详细约定：（1）如果
买方未能按《股份购买协议》的约定通过中国境内审批程序，则应向卖方支付
3,600 万美元；（2）如果买方未能按《股份购买协议》的约定履行其支付价款、
公开要约收购股份或股份交割等条款项下的义务，或在完成公开要约收购的情况
下，未能公告收购结果或充分及时地遵守全面要约收购或所适用法律的任何要求，
则应向卖方支付 4,400 万美元；（3）如果买方未能按《股份购买协议》的约定
履行其在禁止招揽或竞业禁止条款项下的义务，或未尽其合理的最大努力，获取
任何适用的反垄断批准和/或监管批准，则应向卖方支付 1,800 万美元。提请投资
者关注因上市公司不能及时通过境内外审批程序及履行付款义务带来的支付违
约金的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况而暂停、终
止或取消的风险。
2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市
公司董事会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
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3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与主要交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司
股票在首次披露本次交易的相关信息前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易
造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、因《股份购买协议》中包含的交割条件无法实现，可能导致本次重组被
暂停、终止或取消的风险。
5、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
在本次交易完成前，可能有其他竞争者向标的公司及其股东提出较本公司更
有吸引力的收购价格，这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导
致本次交易无法完成收购标的公司全部股权的目标，提请投资者注意投资风险。
根据公司与主要交易对方签署的《股份购买协议》，在买方履行《股份购买
协议》约定的买方义务后，主要交易对方将不可撤销地承诺接受买方要约，不受
其他竞争者提出更有吸引力收购条件的影响。这将有力地提高交易的确定性，降
低其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的不利影响。
（四）上市公司不能按期筹措本次交易所需资金及支付违约金的风险
对于本次交易涉及对价，本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限
于上市公司自有资金、控股股东借款、非公开发行股票募集的资金、及通过其他
法律法规允许的方式筹集的资金）以及苍原投资作为联合投资方的自筹资金。截
止本报告书签署之日，上市公司尚未与商业银行签署并购贷款协议。因为本次交
易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，或联合
投资人苍原投资无法及时、足额地提供资金，则本次交易存在因交易支付款项不
能及时、足额到位的融资风险。根据《股份购买协议》的约定，倘若上市公司因
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为资金不能及时筹措导致违约，或者因为监管政策和外汇市场的变化不能按时将
资金汇出至境外，买方将承担《股份购买协议》中约定的违约金（分手费）, 违
约金的支付将对上市公司的经营造成一定的不利影响。
（五）本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险
本次交易的资金来源除上市公司自有资金和联合投资人投资外，还包括上市
公司控股股东借款和银行贷款等债务融资形式。本次交易前，上市公司截至 2018
年 9 月 30 日的资产负债率为 70.93%，本次交易完成后，预计资产负债率将进一
步提升。
此外，公司拟非公开发行募集资金总额预计不超过 100,000 万元（含 100,000
万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于支付本次境外收购的对价。
因非公开发行股票尚需经公司股东大会审议及中国证监会核准，且存在一定发行
风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确
定性。若非公开发行股票未能获得证监会审核批准或者发行失败，上市公司本次
支付对价将全部通过上市公司自筹资金、控股股东借款、境外银行贷款、联合投
资人筹措。这将使得上市公司资产负债率进一步上升，对上市公司带来潜在的财
务风险和融资成本负担，请投资者关注本次交易完成后上市公司短期内资产负债
率上升的风险。
（六）境外收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，收购标的为圣地亚哥证券交易所上市公司，其产
品销售区域涵盖亚洲（主要包括中国、日本、韩国等）、拉美（包括智利、巴西）、
美国和欧洲等区域，因此本次交易面临着一系列境外收购风险，包括生产及销售
地区的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的
政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境发生变化而产生的风险。境外收购法
律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增
加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果可能性的风险。境外收
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购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须
符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。
（七）整合风险
本次交易的标的公司主要运营主体位于境外，与公司在适用监管法规、会计
税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，
未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本
次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，佳沃股份和标的公
司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一
步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到重组预期
存在一定的不确定性。
本次交易完成后，上市公司将获取标的公司优质运营资产。上市公司还要投
入多种资源与标的公司进行协同与融合，这对公司的运营管理能力提出了更高的
要求。如果公司不能建立一支具有国际化经营能力的管理队伍，则公司可能无法
顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进或整合效果
不能达到预期的风险。
（八）未对标的公司按照境内要求进行审计和评估的风险
本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会
计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企
业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。公司承诺将在标的公
司收购工作完成后 3 个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编
制的标的公司审计报告及上市公司备考财务报告。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合
理，公司聘请天健兴业作为估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，
从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用市场法对
截至估值基准日 2018 年 9 月 30 日标的公司 100%股权进行评估。根据《估值报
告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中严格
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按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但估值方法选用市场法，未对标的
公司未来盈利能力进行预测。如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公
司估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
（九）商誉及使用寿命不确定资产的减值风险
根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应
在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后
的标的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加，导致合并后上市公司资产折旧
摊销费用增长，影响交易完成后上市公司合并财务报表的盈利水平。
倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，则其与标的公
司可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的估值增值将导致公司
形成较大金额的商誉。根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年终进行减值测试。如果上市公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协
同效应，标的资产的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况。
标的公司的水产养殖特许经营权因无明确的到期日或预计使用期限，为使用
寿命不确定的资产，不进行摊销。根据 2010 年新渔业法所获得的水产养殖特许
权使用年限为 25 年，但在公司遵守所有法律要求的条件下可续期。因此，会计
处理上也作为使用寿命不确定的资产。标的公司的水产养殖特许经营权在交易完
成后将沿用之前的会计政策估计不进行摊销，仅进行减值测试。如果标的公司在
后续经营过程中续期出现不确定因素，或者水产养殖特许经营权的投资收益不达
预期，存在该部分资产减值的情况。
公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大
不利变化等导致标的公司商誉及使用寿命不确定资产出现减值的风险，并注意其
对公司当期损益造成不利影响。
（十）标的公司股份存在质押的风险
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截至重组报告书签署之日，《股份购买协议》中卖方合计持有的标的公司
7.62%的股份已被质押（520,283,343 股股票），用于为卖方及实际控制人提供担
保。根据《股份购买协议》的约定，主要交易对方已承诺在本次要约收购实施前
负责解除。但仍然存在标的公司股份不能按期解除质押，无法满足《股份购买协
议》约定交割条件的风险。
（十一）具有控制权变更条款的重要商业协议不能按期取得协议相对方同
意的风险
标的公司存在重组贷款协议、部分鱼卵及鱼饵料采购协议、计算机软件使用
协议（SAP 软件系统）、经销公司 New World Currents Limited 合资协议等涉及
带有控制权变更条款的协议。根据这些协议的条款约定，在标的公司控制权发生
变更之前，需要取得协议相对方的同意或豁免，否则协议相对方有权终止协议。
上述协议对标的公司的正常经营具有重要影响，上市公司已计划协同标的公
司管理层与上述协议相对方积极沟通，争取获得其同意或豁免。上述具有控制权
变更条款的重要商业协议存在不能按期取得协议相对方同意的风险，如果发生此
类风险，上市公司拟安排其他供应商/客户替代协议相对方的方案，确保标的公
司正常经营不受控制权变更的影响。
（十二）外汇风险
本次交易对价将以美元形式支付，而上市公司的合并报表采用人民币编制。
其中佳沃臻诚的资金需要出境购汇。伴随着各外币之间的汇率变动，本次交易在
交割时点面临一定的汇率波动风险。
（十三）本次交易后偿债风险
本次交易的资金来源除上市公司自有资金和联合投资人股权投资外，还包括
上市公司控股股东借款、联合投资人可转债及银行并购贷款等债务融资形式。本
次交易价款支付完毕后，上市公司将承担较大金额债务。上市公司将积极尝试非
公开发行股票、利用标的公司日常运营产生的现金流及其他股权或债券融资工具，
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以按期偿还债权人本息。如果上市公司无法通过股权融资或标的公司日常经营不
足以偿还上述借款，上市公司将存在较高的偿债风险，提请投资者注意相关风险
二、标的公司的经营风险
（一）政策风险
1、贸易壁垒风险
贸易壁垒有关税壁垒、技术性贸易壁垒等多种形式，对进口商品、劳务实行
的各种限制措施。随着市场开放度的提高，贸易规模不断扩大，国际市场的竞争
日趋激烈，贸易摩擦也日益增多，许多国家通过贸易壁垒手段限制海外商品在本
国的竞争。
在国际市场上，对外国出口产品发起反倾销、保障措施调查，通过反倾销、
技术壁垒、合格评定程序等限制出口产品的案件亦呈上升态势。此外海外市场的
绿色壁垒层出不穷，例如日本的肯定列表制度、欧盟的《欧盟食品及饵料安全管
理法规》及有关法令、美国等国家不断提高检测标准等，不断提高准入门槛。贸
易壁垒亦然成为制约三文鱼国际贸易的主要瓶颈。
2、环保相关的风险
三文鱼的繁育过程，可能会导致三文鱼排泄物过多，海水无法完全稀释；为
了控制疾病的发生，可能会对水体造成污染，对生产水域附近生态圈造成不利影
响，从而造成环境风险事件。根据智利渔业和水产养殖法（LGPA），如果企业
设施、经营不遵守相应的环境法规，将会影响到企业的环境许可证。环境污染事
故发生后，标的公司有可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚措施。
标的公司生产过程中存在发生环境污染事故的可能，存在潜在的环保风险。
（二）经营风险
（1）经营业绩受三文鱼及鱼饵料市场价格波动影响较大的风险
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标的公司主营业务盈利水平很大程度上取决于三文鱼的市场价格，如果供需
失衡导致价格低于正常水平，公司短期业绩将面临一定压力。另外，未来不排除
由于饵料成本、生物成本等多项成本的提高，以及更加严苛的监管准入程序，行
业成本不断提高，进而对标的公司未来业绩产生一定的影响。
尽管公司已拟采取通过提高饵料利用率、调节水质、研发循环养殖系统等防
范和应对措施以降低成本、提升回报，但仍然存在潜在的经济风险。
2、第十二区新增产能的风险
标的公司三文鱼业务主要分布在湖区 Los Lagos（第十区）、艾森 Aysén（第
十一区）和麦哲伦 Magallanes（第十二区）。未来第十二区将作为标的公司生产
和销售的重点区域。在标的公司目前的年度资本开支规划中，有相当大比例的资
本开支投入到第十二区的海笼、育苗场、加工厂等基础设施建设。第十二区虽然
自然环境优越、监管条件较松，但是由于位于智利的最南端，缺少完善的基础设
施，与目前标的公司的育苗场、加工厂距离较远。存在标的公司未充分考虑后续
形成产能的资本投入、以及产品运输成本在营业成本中的比重较高的风险。
（三）自然环境风险
标的公司主要产品可能受自然灾害影响较高。常见的自然灾害包括海啸、飓
风、火山喷发、赤潮等。任何自然灾害均可能对上市公司主要产品造成不利的影
响。尽管标的公司的区域规划合理，自然环境、卫生条件优异，但不能完全排除
自然环境发生灾害的潜在风险，提请投资者关注发生自然灾害对标的公司损益的
影响。
（四）安全生产相关风险
1、三文鱼病害风险
三文鱼繁育过程必须注意对病害的防治。如果缺乏有效的防治手段，三文鱼
极易受到细菌病害侵蚀并产生二次感染，影响出产品质，降低产量，对企业造成
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巨大的损失。常见的三文鱼病害有：海虱、三文鱼立克次体败血症、三文鱼传染
性胰脏坏死症、传染性三文鱼贫血症、鳃病。
尽管标的公司的区域规划合理，自然环境、卫生条件优异，但不能完全排除
发生病害的潜在风险。在某些情况下，药物能够最大限度地提高三文鱼存活率，
改善三文鱼的健康。但是，即使是管理最好的区域也可能不时使用药物，有几种
病毒性疾病目前没有有效的疫苗。如发生三文鱼病害，将对标的公司的盈利状况
和业绩产生较大的不利影响。
标的公司需要完善防控体系，加大对于病害防治的研究投入，不断开发更好
的技术解决方案，通过鱼类健康管理计划、兽医保健计划、生物安全计划、风控
计划、应急计划、消毒程序、监测计划以及协调和同步不同区域/地区的管理方
法，保持三文鱼产品稳定的产量和品质。
2、食品安全风险
随着生产规模的不断扩大，可能对水体环境造成一定负面影响。水产品中可
能存在的抗生素残留，将会对人体造成一定的安全风险。虽然标的公司尽量控制
抗生素的使用量，仍不能排除可能的过量使用抗生素产生的不利影响以及各国家
对食品安全标准的调整对标的公司产品销售的影响，提请投资者关注相关风险。
（五）因合规整改计划不能落实到位及第三方员工相关事项可能面临的行
政处罚风险
标的公司因违反废品和渔网处置等相关环境法规规定，后就相关违规事项与
环境监管部门达成“合规整改计划”，截至重组报告书签署之日，两项整改计划正
按约定实施，整改计划期间处罚程序中止，如在规定期间后该等计划被认定为执
行完成，标的公司将不会受到处罚，但如该等计划被认定为未妥善执行，处罚审
查程序将重新启动，并可能导致处罚结果。一项整改计划已由环境监管部门认定
为未妥善执行，标的公司已申请主管部门复查本案，处罚审查程序暂停，但如复
查结果未获得监管部门的认可，处罚审查程序将重新启动，并可能导致处罚结果。
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标的公司目前尚有四项智利卫生部关于第三方员工相关事项的行政处罚，如
最终程序执行完毕，将可能导致处罚结果。提请投资者关注相关风险。以上关于
行政处罚的详细信息详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况之九、标的公
司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”。
（六）汇率风险
标的公司的销售以美元货币进行。因此，在美元与智利比索的汇率差价方面
存在隐性风险。尽管标的公司大部分成本支出是以美元货币结算的，但由于部分
支出仍需要以本国货币计价，当地货币的升值/贬值将直接影响标的公司业绩。
三、其他风险
（一）尽职调查受限引致的风险
鉴于标的公司为智利圣地亚哥证券交易所的上市公司，且本次收购为公开市
场要约收购，对于尽职调查信息的提供需要同时符合买方信息披露要求和标的公
司所在的智利圣地亚哥证券市场的监管要求，导致标的公司无法严格按照《格式
准则 26 号》向上市公司全面提供信息，因此存在尽职调查不充分的风险。
另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照《格
式准则 26 号》进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的
风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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（三）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中国食品消费升级，进口海鲜市场潜力巨大
近年来我国海产品消费量与日俱增，海产品消费结构的升级使我国逐渐成为
全球主要的海产品消费市场。2017 年，我国水产品进出口总量以及总额明显升
高，其中，进口量达 489.71 万吨，进口额达 113.46 亿美元，同比分别增长 21.17%
和 21.03%，创下历史新高，未来海产市场的容量有望进一步扩大3。
伴随着国内人均可支配收入的提升，中国居民生活水平逐步改善，消费习惯
不断转变，消费需求也从单纯的看重数量、功能向质量、便捷度、体验性及个性
化提升方向转变，消费升级趋势显著。消费升级在食品领域则直接体现在消费者
对食品安全、品质等重视度的提升，高蛋白、低脂肪的食品成为食品消费的新趋
势。海鲜产品不仅富含高蛋白、钙质与铁质，还含有许多微量矿物质，如铬、钴、
铜、碘、硒、硫、锌等，在消费升级的大背景下，日益受到消费者的青睐，消费
需求持续增长。
得益于消费结构的调整，消费者对海产的认知度和需求日益增强，越来越倾
向于购买优质、安全、美味、健康的海鲜产品。但受限于中国海产品资源匮乏，
供给主要来源于海外，近几年进口海鲜产品增长迅猛。与此同时，中国政府对进
口海鲜产品关税的优惠力度不断加大，客观上推动了进口海鲜消费市场的发展。
随着冷链物流技术的不断完善以及资源保护政策的不断趋紧趋严，消费者的
日益成熟，海鲜产品进口将持续保持快速增长的势头，中国进口海鲜市场将不断
扩大。
2、三文鱼需求快速增长，受产地及配额限制，上游资源稀缺
3
数据来源：《2017 年全国渔业经济统计公报》，农业农村部渔业渔政管理局发布。
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近年来，三文鱼在世界贸易中的份额不断增长，2013 年开始成为世界贸易
中价值最大的单一商品，2016 年全球水产贸易初次销售价值 1,602 亿美元，其中
三文鱼的市场规模约为 290 亿美元4，是全球海鲜中经营价值最高的品类。中国
是三文鱼需求增速最快的国家。受全球适产海域有限和持照许可经营限制的影响，
中长期看供应偏紧。
三文鱼是部分海水鲑科鱼类的商业称谓，营养价值高，口味适应度高，烹饪
简单，是全球消费者最受认可的海鲜品类。三文鱼肉质紧密、味道鲜美，富含优
质蛋白质，不饱和脂肪酸等，能有效降低血脂，预防视力减退，还能预防糖尿病
的发生，具有较高的营养价值，是当今世界范围的高档水产消费品。随着我国居
民生活水平的提高以及消费市场的升级，消费者更加注重营养与健康，对三文鱼
的需求日益旺盛。
我国国民收入不断增加，经济快速发展，国内冷链物流不断完善，为冰鲜产
品运输提供保障，这些都有利于三文鱼市场继续扩大。三文鱼对生长环境要求苛
刻，对海水的水温、净度、盐度有较高要求，全球仅挪威、智利等少数国家的海
域具备条件，因此，全球 78%左右的三文鱼产量集中在挪威、智利两国。受环境
负载有限、三文鱼疫病防控等因素的影响，各三文鱼主产国如挪威、智利均对养
殖许可进行了严格管控，明确的三文鱼许可证数量限制，同时对三文鱼许可证限
定的最高生物量（MAB）进行了规定，智利政府更是在 2016 年出台更为严格的
新规限制牌照发放以及产量增长，智利拥有得天独厚的海岸线资源和生态保护极
好的海域，随着 2016 年新规的实质落地，智利三文鱼进入了更为良性的发展阶
段。预测全球三文鱼未来供给增速约为 3-4%。需求增速约为 4-6%5，资源稀缺
性带来的供需紧平衡使上游资源端成为全产业链中价值最高的环节。
3、“一带一路”政策促进中智两国农产品和食品贸易合作蓬勃发展
我国“一带一路”计划致力于亚、欧、非、拉美大陆及附近海洋的互联互通，
建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互
4
数据来源：联合国粮农组织（FAO）
5
数据来源：Kontali Analyse AS
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通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。“一带一路”将推动沿
线各国发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费。
智利是我国“一带一路”计划中重要的合作伙伴。2005 年 11 月 18 日，智利
与中国签署了中智自由贸易协定（FTA）；2015 年，两国签署了《中智税收协
定》及其《议定书》，并于 2016 年 8 月 8 日生效，国家税务总局于 2018 年 7 月
1 日发布了关于中智税收协定利息条款最惠国待遇的公告。十年来，两国近 97%
的贸易产品逐步实现零关税，中国也已成为智利第一大出口目的国。2017 年，
智利与中国的双边贸易达到 354 亿美元6，是自贸协定实施前 2005 年的近 5 倍。
智利和中国的关系正在向全新的领域、以全新的深度快速发展。
中国是智利海鲜产品、矿产品、水果、葡萄酒等商品的主要出口市场，智利
也是中国海鲜、水果等农产品的主要输入国。据智利国家渔业及水产养殖局
（sernapesca）数据显示，2017 年其海鲜出口总额为 568 亿美元，较 2016 年同比
增长 19.6%，2012-2016 年其海鲜出口额也以每年 16%的增长率持续上升。在其
海产消费市场中，中国是智利继美国、日本、巴西之后的第四大消费市场，占比
7.5%，近几年增长迅猛。
三文鱼品类也享受零关税待遇，随着中智两国贸易合作的不断深入，中国与
智利进口海产品基本实现零关税，这推动了更多更实惠的智利海产品进入中国。
根据驻智利经商参处报道的数据，2018 年 1-9 月，智利向中国出口三文鱼达到
3.3 万吨，出口额超过 4.7 亿美元，同比增长达 50%以上，智利已成为中国市场
上最大的三文鱼供应国。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，持续提升上市公司盈利能力
Australis Seafoods S.A.是一家智利上市公司，治理规范，专注于三文鱼行业，
2017 年产量约 6.4 万吨，占智利总产量的 9%，其在行业部分关键经营指标方面
6
数据来源：中华人民共和国商务部美洲大洋洲司官网。
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表现优异，是智利经营质量最好的三文鱼公司之一。标的公司在智利发展潜力最
大、自然禀赋优异的第十二区拥有多张牌照，未来仍有很大的发展和成长空间。
上市公司经过多年对海产品的经营，已在北极甜虾、狭鳕鱼领域取得业内的
领先地位，本次收购完成后，上市公司经营的海鲜品类将增加三文鱼这一全球海
鲜中最具价值的重要品类之一，形成公司新的资源支撑点和利润增长点。标的公
司 2017 年依据国际会计准则经审计的营业收入为 3.99 亿美元，净利润为 7,340
万美元，显示了标的公司良好的盈利能力，本次收购将增强上市公司的盈利能力
并增加上市公司资产规模。
受益于消费者对的优质、安全、美味、健康的高端动物蛋白需求的日益增长，
国内进口海鲜和三文鱼市场规模可期。本次收购完成后，公司将与标的公司原业
务体系进行融合，利用公司在国内外已有的布局和资源与标的公司产生多维度的
协同价值，助力标的公司更快更好地发展，提升其收入及盈利水平。标的公司经
营业绩具有良好的可预见性，对上市公司业绩提升有较强的支撑和助推作用，有
助于给全体股东带来更好的回报。
2、掌控优质、稀缺的上游三文鱼资源，全方位支撑公司更好地捕捉食品消
费升级的战略机遇
随着中国居民可支配收入的提高，中国正在跃升成为进口生鲜消费大国之一，
中国正在经历一场食品消费升级，优质、安全、美味、健康的高端动物蛋白需求
量逐步加大，三文鱼的需求增长迅猛。中国海关总署公布的数据显示，2018 年
全年中国进口了价值 120.13 亿美元的水海产品，同比增幅达到 43.1%，是增幅最
高的进口食品品类之一。中国 80 和 90 后消费力量的崛起，日料、新零售和新餐
饮的发展，将进一步推升国内三文鱼消费需求的快速增长，加剧三文鱼供应偏紧。
消费升级将带动进口生鲜产业升级，面临这难得一遇的历史机遇，只有在供
给侧掌控稀缺生物资源，通过先进的生产和商业模式，带动产业升级，消费升级
才能变成实际，消费者才能真实得益，企业才能在产业升级的进程中获得商业利
益。对三文鱼资源的掌控将有助于为国人食谱中增加优质的动物蛋白，也可以用
海外资源反哺国内的消费升级。
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本次拟收购的标的为智利细分行业龙头企业，并购三文鱼这一优质、稀缺的
生物资源，有助于提升上市公司核心资产质量，增加可持续发展势能，有利于快
速提升公司海鲜行业的品牌和市场影响力。在中国食品消费升级的大机遇中掌握
先机，推动上市公司高质量、跨越式发展。
3、更好实现“全球资源+中国市场”战略布局，将上市公司打造成全球领
先的海鲜产业平台
佳沃股份始终秉承“全球资源+中国市场”的战略方针，着力将上市公司打造
成海鲜行业全产业链发展的领先产业平台。2017 年战略投资国星股份是佳沃股
份打造动物蛋白产业平台的坚实的一步，本次并购则是这一战略至关重要的里程
碑。未来公司将在上游资源整合，商业模式复制、渠道深耕、供应链优化四大领
域梯次发力，力争早日发展成全球海鲜领域具有持续成长潜力的世界级企业。
中国海产品消费量巨大，消费增长的广度和深度都有很大空间。目前，内地
海鲜行业普遍存在资源掌控力弱，在全球海鲜产业链中话语权低，行业集中度低、
渠道分散、品牌专业度低的行业痛点。本次收购后，上市公司将通过三文鱼这一
优质稀缺的生物资源为抓手，协同自身已有的优势品类，快速打开渠道面，提升
增值产品研发能力，完善战略布局，打造新型海产全价值链、全球化、专业化的
平台型企业。标的公司所经营业务与公司既定战略目标高度契合，与公司主营业
务国内外已有的布局和资源互为补充，本次收购可以充分发挥双方的优势，形成
产业协同。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2019 年 2 月 28 日，本公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于签署<股份购买协议>的议案》、《关于控股股东为公司子公司在<股份购
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买协议>项下义务提供担保暨关联交易的议案》。针对佳沃集团为上市公司提供
担保暨关联交易事项，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立
意见。同日，交易各方签署了《股份购买协议》。
2、2019 年 3 月 4 日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司要约收购 Australis Seafoods S.A.暨重大资产购买方案的议案》、《关于<
佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等
与本次重大资产购买相关的议案以及《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票方
案的议案》、 关于与佳沃集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
等与本次非公开发行相关的议案。佳沃股份的独立董事发表了事前认可意见和独
立意见。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至重组报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案；
2、本次交易完成与境外投资相关的国家发展改革主管部门、商务主管部门、
外汇主管部门的备案登记手续；
3、本次交易尚须取得智利、巴西、俄罗斯、美国等国家的反垄断审查通过
或者无异议。
根据卖方在《股份购买协议》中所作的陈述与保证，并经境外律师确认，本
次交易无需取得其他境外授权、审批或备案，亦无需获得其他任何人士的同意或
批准。
截至重组报告书签署之日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准均为本次
交易的前提条件，在取得批准前，不能实施本次交易，提请广大投资者注意投资
风险。
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三、本次交易的具体方案
公司拟通过全资子公司佳沃臻诚联合苍原投资通过收购或者新设方式共同
投资持有智利控股公司 100%的股份，佳沃股份拥有控股权，该公司下设智利全
资子公司智利收购公司。本次要约收购的要约人为智利收购公司，由佳沃臻诚和
苍原投资间接持有。智利收购公司拟采用现金对价通过全面要约方式收购标的公
司至少约 95.26%，至多 100%的已发行股份。根据佳沃股份子公司佳沃臻诚（作
为买方）与 Inversiones ASF Limitada、Asesorías e Inversiones Benjamí S.A.、
Inversiones Ruiseor Dos Limitada 及 Inversiones Arlequí Dos Limitada（作为卖方）
于 2019 年 2 月 28 日签署的《股份购买协议》，卖方不可撤销地承诺就其合计持
有的标的公司约 95.26%股份接受买方要约。假设标的公司全体股东接受要约，
则本次要约收购 100%股权的基础对价为 8.8 亿美元。
（一）交易标的
本 次 要 约 收 购 的 标 的 资 产 为 拟 接 受 要 约 的 全 部 股 东 所 持 有 Australis
Seafoods S.A.至多 100%的股份。其中，卖方不可撤销地承诺就其合计持有的标
的公司约 95.26%股份接受要约人要约。
（二）交易各方
在获得所需的监管审批后，佳沃臻诚、苍原投资拟通过收购或者新设方式持
有智利控股公司 100%的股份。本次要约收购的要约人拟为智利控股公司全资子
公司智利收购公司，由佳沃臻诚和苍原投资间接持股。
苍原投资的基本情况请参见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“十
一、本次交易的其他相关方”。
本次要约收购的潜在交易对方为 Australis Seafoods S.A.的所有股东，具体交
易对方以最终接受要约的结果为准。截止重组报告书签署之日，上市公司全资子
公司佳沃臻诚已经与卖方 Inversiones ASF Limitada、Asesorías e Inversiones
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Benjamí S.A.、Inversiones Ruiseor Dos Limitada 及 Inversiones Arlequí Dos
Limitada 签署《股份购买协议》，在满足《股份购买协议》约定的条件下，主要
交易对方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约 95.26%股份接受要约人要
约。因此，本次收购明确的交易对方为总计持有标的公司约 95.26%股份的四名
股东 Inversiones ASF Limitada、Asesoríase Inversiones Benjamí S.A.、Inversiones
Ruiseor Dos Limitada 及 Inversiones Arlequí Dos Limitada。
（三）交易结构
本次交易架构示意图如下：
（四）交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付。假设标的公司全体股东接受要约，则本
次要约收购 100%股权的基础对价为 8.8 亿美元。按照中国人民银行授权中国外
汇交易中心公布的 2019 年 2 月 28 日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率
中间价（汇率为 6.6901 人民币兑 1 美元）计算，合计 588,728.80 万元人民币。
基础对价 8.8 亿美元将在要约收购先决条件全部满足之日按照如下机制进行调整：
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（1）第一项调整：净负债，即财务报表中长短期有息负债减去现金及现金
等价物的余额。根据标的公司调整日资产负债表7所载的净负债与 2018 年 6 月 30
日净负债之间的变动进行调整。如果调整日资产负债表所载的净负债超过 2018
年 6 月 30 日余额，则须从股权价值（即基础对价 8.8 亿美元，下同）中减去相
关变动金额；反之则加上股权价值；
（2）第二项调整：净营运资本，即财务报表中不包含现金及现金等价物的
流动资产减去不包含有息负债的流动负债之后的余额。根据标的公司调整日资产
负债表所载的净营运资本与 2018 年 6 月 30 日净营运资本之间的变动进行调整。
如果调整日资产负债表所载的净营运资本超过 2018 年 6 月 30 日余额，则将相关
变动金额加入股权价值；反之则从股权价值中扣除；
（3）第三项调整：标的公司向供应商 Pesquera Alvarez & Alvarez Limitada
提供的融资。如果标的公司向 Pesquera Alvarez & Alvarez Limitada 提供了供应商
融资，于调整日的调整资产负债表须确保对供应商融资金额须计入营运资本净额；
（4）第四项调整：有关收购 Pesquera Torres del Paine S.A.的调整。标的公
司就收购 Pesquera Torres del Paine S.A.支付的现金对价加上与收购相关的资本支
出，倘若没有体现进调整日资产负债表的净营运资本，则应该加入股权价值。
如果标的公司于调整资产负债表日期后宣派最低强制股息，且须根据适用法
律将股息支付予卖方，则宣派的强制股息金额须从股权价值中扣除。
最终收购总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和根据
上述价格调整机制计算得出的最终要约收购价格。
四、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，假设标的公司全部股东接受要约，基础交易对价预计
约为 8.8 亿美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019 年 2 月
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调整日资产负债表由标的公司准备，并须经过普华智利审计。具体的报告日根据《股份购买协议》的定
义进行约定。
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28 日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为 6.6901 人民币
兑 1 美元）计算，合计 588,728.80 万元人民币。本次交易的资金来源为公司自筹
资金（包括但不限于上市公司自有资金、控股股东借款、非公开发行股票募集的
资金、及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）以及苍原投资作为联合投资
方的自筹资金。
公司第三届董事会第八次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发
行股票不超过 2,680.00 万股（含 2,680.00 万股），预计募集资金总额不超过 100,000
万元（含 100,000 万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向标的公
司全体股东支付现金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项
目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律
法规的要求和程序对先期投入予以置换。佳沃股份非公开发行股票与本次重大资
产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，
倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的情况，上市公司将通过自
有资金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
2019 年 3 月 4 日，上市公司董事会已审议通过了《关于为本次重大资产购
买申请境外贷款及授权公司董事会办理本次贷款相关事项的议案》，同意智利收
购公司向符合法律法规要求、有丰富跨境交易经验的大型银行在境外申请金额不
超过 4.5 亿美元的并购贷款。上述议案尚需股东大会最终审议通过。
目前，上市公司及其关联方已经取得中国银行澳门分行出具的具有约束力的
贷款承诺函（Commitment Letter），中国银行澳门分行拟联合其他银团成员提供
不超过 4.5 亿美元或等值港币的并购贷款额度用于本次交易。最终并购贷款金额
不超过全部交易对价的 50%。针对以上拟取得的并购贷款，目前拟提供的担保物
包括但不限于智利收购公司 100%股权，标的公司至少 95%股权及标的公司全部
子公司的股权及标的公司的主要经营性资产。上市公司大股东佳沃集团将根据双
方达成一致的条款提供补充担保或保证。
五、本次交易构成重大资产重组
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本次要约收购假设标的公司全部股东接受要约，基础交易对价为 8.8 亿美元，
按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019 年 2 月 28 日（即《股份购
买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为 6.6901 人民币兑 1 美元）计算，
合计 588,728.80 万元人民币。根据标的公司和上市公司 2017 年经审计的资产总
额、资产净额、营业收入以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：人民币万元
项目 标的公司 上市公司 与交易价格孰高 占比
资产总额 306,064.05 105,281.14 588,728.80 559.20%
资产净额 159,101.95 21,335.43 588,728.80 2759.40%
营业收入 267,230.02 57,464.51 465.03%
注 1：上表中资产净额为归属于母公司所有者的资产净额。根据《重组管理办法》的规定，
取得标的公司控股股权的，财务指标按照 100%口径计算。
注 2：本次收购标的公司财务数据均以美元作为货币单位，按照中国人民银行授权中国外汇
交易中心公布的 2019 年 2 月 28 日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为
6.6901 人民币兑 1 美元）计算。
由上表计算可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重
大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，要约收购的潜在交易对方未直接或者间接持有公司 5%以上股
份，未委派人员担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人
的关系密切的家庭成员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，要约收
购的潜在交易对方与佳沃股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发
生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
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八、本次交易的估值及作价情况
本次交易系上市公司通过自愿性全面现金要约收购，整体基础对价为 8.8 亿
美元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019 年 2 月 28 日（即《股
份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为 6.6901 人民币兑 1 美元）计
算，合计 588,728.80 万元人民币。基础对价 8.8 亿美元将在要约收购先决条件全
部满足之日按照如下机制进行调整：
（1）第一项调整：净负债，即财务报表中长短期有息负债减去现金及现金
等价物的余额。根据标的公司调整日资产负债表8所载的净负债与 2018 年 6 月 30
日净负债之间的变动进行调整。如果调整日资产负债表所载的净负债超过 2018
年 6 月 30 日余额，则须从股权价值（即基础对价 8.8 亿美元，下同）中减去相
关变动金额；反之则加上股权价值；
（2）第二项调整：净营运资本，即财务报表中不包含现金及现金等价物的
流动资产减去不包含有息负债的流动负债之后的余额。根据标的公司调整日资产
负债表所载的净营运资本与 2018 年 6 月 30 日净营运资本之间的变动进行调整。
如果调整日资产负债表所载的净营运资本超过 2018 年 6 月 30 日余额，则将相关
变动金额加入股权价值；反之则从股权价值中扣除；
（3）第三项调整：标的公司向供应商 Pesquera Alvarez & Alvarez Limitada
提供的融资。如果标的公司向 Pesquera Alvarez & Alvarez Limitada 提供了供应商
融资，于调整日的调整资产负债表须确保对供应商融资金额须计入营运资本净额；
（4）第四项调整：有关收购 Pesquera Torres del Paine S.A.的调整。标的公
司就收购 Pesquera Torres del Paine S.A.支付的现金对价加上与收购相关的资本支
出，倘若没有体现进调整日资产负债表的净营运资本，则应该加入股权价值。
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调整日资产负债表由标的公司准备，并须经过普华智利审计。具体的报告日根据《股份购买协议》的定
义进行约定。
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如果标的公司于调整资产负债表日期后宣派最低强制股息，且须根据适用法
律将股息支付予卖方，则宣派的强制股息金额须从股权价值中扣除。
本次收购交易对价系交易双方经多轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考
虑的因素包括但不限于评估了标的公司相关的历史财务业绩、行业地位、资产规
模等。
公司已聘请天健兴业作为估值机构，以 2018 年 9 月 30 日为估值基准日对交
易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格
的公允性。估值机构本次采用市场法对截至估值基准日 2018 年 9 月 30 日 Australis
Seafoods S.A.全部股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合
理性和公允性。
九、本次交易的标的资产审计情况说明
标的公司为智利圣地亚哥证券交易所上市公司，2016 年度、2017 年度的财
务数据按照国际财务报告准则（IFRS）编制。2016 年度、2017 年度财务数据已
经国际会计师事务所 PricewaterhouseCoopers（普华智利）审计，并出具了无保
留意见。
按照国际交易惯例及谈判进展，标的公司正式交割前，本次交易存在一定的
不确定性，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进
行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关
的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并
经审计的财务资料将暂缓披露。
本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司披露 2018 年年度报告后 10 个工作日内更新重组报告书中标
的公司经审计的财务数据；
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2、在标的公司收购工作完成后 3 个月内完成并向投资者披露根据中国企业
会计准则和本公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
3、在标的公司收购工作完成后 3 个月内完成并向投资者披露按照中国企业
会计准则和本公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政策和中国
企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果
按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请
普华中国对该差异情况表出具了鉴证意见。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
佳沃股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的
股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、增强盈利能力，提升核心竞争力
三文鱼上游资源是产业链中最具价值的环节，标的公司是一家智利上市公司，
公司治理规范，拥有优秀的管理团队，经营指标领先同行，行业声誉好，现金回
报稳定，盈利能力良好，是智利经营质量最好的三文鱼公司之一。标的公司在智
利发展潜力最大、自然禀赋优异的第十二区拥有多张牌照，未来仍有很大的发展
和成长空间，是较为难得的优质标的。
本次交易完成将极大增强上市公司的盈利能力，增加公司资产规模，使上市
公司的发展具备更稳固的财务基础。未来佳沃股份将依托三文鱼资源优势，充分
发挥既有体系与标的公司的协同效应，在增值产品开发、渠道拓宽、品牌建设、
战略管理等方面形成优势互补，有力支撑上市公司整体增强市场竞争力和品牌影
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响力，进一步提升上市公司的市场份额和行业地位，有效改善上市公司经营业绩，
为股东带来更好的回报。
2、掌控稀缺资源，夯实发展根基
三文鱼营养价值高，口味适应度高，烹饪简单，是全球消费者最受认可的海
鲜品类。三文鱼能够实现全年供应，在行业规范、技术领先和可持续性等方面拥
有优势，是各大零售商和餐饮商的必然之选，也是全球海鲜中最具经营价值的品
类。
本次交易是我国企业首次大规模收购三文鱼上游稀缺生物资源，掌握上游资
源有助于快速提升佳沃股份在产业链中的话语权和议价能力，并可以此为依托，
协同公司的其他优势资源，快速提升公司海鲜资源的集合能力，为公司未来发展
打开更广阔的战略空间。
3、完善、深化“全球资源+中国市场”的战略，加速全球领先的新型海鲜
平台企业建设步伐
经过多年对海鲜产品的经营，上市公司已在北极甜虾、狭鳕鱼领域取得业内
的领先地位，在全通路服务，多品类协同，产品研发和精深加工方面积累的丰富
的经验。佳沃股份目前的战略目标是在“全球资源+中国消费”战略方针下，打造
全产业链、全球化、专业化的世界级海鲜平台企业，为消费者提供全球优质海鲜
产品，实现全通路服务，以及初级食材到精深加工产品的生产供应。
本次收购完成后，公司在上游稀缺资源的掌控能力将会有实质性跃升。标的
公司将作为公司全球供销体系中的重要一环，丰富了上市公司产品种类，为迎合
国内及全球市场的消费升级打下坚实基础。上市公司还可以此为契机，更深入了
解境外海产品行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。
借助成熟市场海产品行业管理方式及经营理念，结合上市公司已有在全通路服务、
多品类协同、增值产品的开发和加工方面的能力储备，为上市公司的发展打开新
的增长源泉，助推公司早日成为中国一流、全球领先的新型海鲜平台企业。
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综上所述，本次交易能够改善上市公司的业务结构，增厚现金回报和盈利水
平，增强抗风险能力，提升行业地位，为未来战略拓张积蓄动能，有利于公司的
可持续发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企
业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会
计政策编制的标的公司财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告，因此尚无
法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。公司承诺将在本次收购完成后 3 个
月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告、
审计报告以及上市公司备考审阅报告。如果上市公司在非公开发行完成前通过自
筹资金先行完成收购，则在本次收购完成后、非公开发行完成前，上市公司的债
务规模因收购筹集资金将有所增加。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力
和利息成本，但是预计公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出，公司财务安
全不会因本次交易而受到不利影响，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有
所提升。
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（本页无正文，为《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘
要（修订稿）》之盖章页）
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