佳沃农业开发股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及佳沃农业开发股份有限公司（以下简
称“公司”）的《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关
法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第
九次会议相关事项进行了认真审核并发表如下意见：
一、 关于 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的
      独立意见
    经核查，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于佳
沃农业开发股份有限公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专
项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等
其他违规的情形；2018 年度公司不存在公司控股股东及其他关联方占用资金的
情形，不存在与关联公司之间的非经营性资金往来，经营性资金往来是以市场原
则进行的经营性交易，符合监管部门的相关要求。因此我们一致同意关于 2018
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明，并同意将该议案事
项提交公司 2018 年年度股东大会审议。
二、 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（中国证监会证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担
保的通知》（证监发[2005]120 号文）及《公司章程》的相关规定，我们对公司
报告期内对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下专项说明及独立意见：
    报告期内，公司对外担保全部为对纳入公司合并报表的子公司提供的担保，
不存在逾期担保的情况。公司对外担保决策程序合法有效，符合相关法律法规和
公司章程，没有损害公司及股东的利益。公司为其担保的子公司经营情况稳定，
对子公司提供担保有利于其业务发展，利于公司长远利益，符合广大股东的利益。


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三、 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控
制评价指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的
要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度体系，且各项制度能够得到有效执
行，公司的各项运作规范。公司 2018 年度内部控制评价报告真实、完整、准确
地反映了公司内部控制的建设及运行情况。我们同意公司出具的《2018 年度内
部控制评价报告》。
四、 关于公司会计政策变更的独立意见
    公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会
计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中
小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》
规定，因此我们同意公司本次会计政策变更。
五、 关于聘任 2019 年度审计机构的议案的独立意见
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计工作中遵照中国会计师
独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正、独立，具备较
好的服务意识、职业操守和履职能力，不存在损害股东利益的情形。我们同意继
续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构事项，
并同意将此议案提交 2018 年年度股东大会审议。
六、 关于公司 2018 年度利润分配的独立意见
    2018 年度，公司合并报表及母公司累计未分配利润为负，公司董事会提出
的 2018 年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，该利润分配预案
具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的
长远发展。 综上，我们同意公司 2018 年度利润分配的议案，并同意将该议案提
交公司 2018 年年度股东大会审议。
七、 关于追加 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司追加 2019 年度日常关联交易预计的事项遵循平等互利、等价有偿的一
般商业原则，价格按市场价格确定，定价公平、公正、合理；不存在损害公司和
全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影

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响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。我们同意公司
关于追加 2019 年度日常关联交易预计的议案。
八、 关于 2019 年度申请综合授信额度的独立意见
    我们认为本次公司申请 2019 年度综合授信额度，主要为了满足公司日常经
营活动的流动资金需求，提高公司决策效率，不会对公司未来财务状况、经营成
果造成损害，有利于公司的长期发展，决策程序符合相关法律法规及规范性文件
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司申请 2019 年度
综合授信额度议案，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
九、 关于为公司 2019 年度综合授信提供担保的独立意见
    公司为申请为 2019 年度银行授信提供担保，解决了青岛国星食品股份有限
公司向银行申请授信需要担保的问题，支持了公司的发展，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同时也不会
对公司的经营业绩产生不利影响。因此我们同意关于为公司 2019 年度综合授信
提供担保的议案，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十、 关于签署《担保费支付/收取协议》暨关联交易的独立意见
    经核查，公司下属公司青岛国星食品股份有限公司本次拟于公司控股股东佳
沃集团有限公司签署《担保费支付/收取协议》的事项属于公司从事生产经营活
动的正常业务范围，符合公司实际经营和发展的需要，有利于保持公司持续发展
与稳定增长，体现了控股股东及实际控制人对公司的支持。关联交易符合法律、
法规以及公司的相关制度，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场公
允价格为基础，由双方协商确定，交易价格及收付款安排公平合理，不存在损害
公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。我们同意公司关于签署《担
保费支付/收取协议》暨关联交易的议案。
十一、 2019 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案
    我们认真审阅了公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案，我
们认为，该方案兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，
符合公司的发展阶段，可以充分调动董事和高级管理人员的工作积极性，有利于
公司的稳定经营和发展。我们同意公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬（津
贴）方案，并同意将该方案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

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    佳沃农业开发股份有限公司董事会
独立董事：冷智刚、胡宗亥、邹定民
            二〇一九年四月二十五日




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