证券代码：300269          证券简称：联建光电            公告编号：2018-042


                    深圳市联建光电股份有限公司
         关于与深圳市力玛网络科技有限公司原股东签订
  《承诺期未来年度盈利补偿协议书》暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    根据深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市力玛网络
科技有限公司（以下简称“力玛网络”或“标的公司”）原股东签订的《现金及
发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《现金及发行股份购买资产
之补充协议》（以下简称“交易协议”）的相关约定，力玛网络原股东对标的公
司2015年度至2020年度（以下简称“承诺期”）的净利润进行承诺，并承诺对标
的公司承诺期内的盈利及减值进行相应补偿。
    力玛网络的经营环境及实际市场情况与盈利预测时出现了差异，预期力玛网
络承诺期内未来年度（即2018年度、2019年度、2020年度）无法实现承诺净利润，
根据交易协议的约定力玛网络原股东需对公司进行盈利补偿及本期末减值补偿
（如有）。为保证力玛网络原股东对补偿义务的履行，公司拟与力玛网络原股东
签订《承诺期未来年度盈利补偿协议书》。经双方协商一致，根据双方确认的承
诺期未来年度预期无法实现的净利润数额，按照力玛网络各原股东原持有标的公
司的股权比例再除以88.88%，先行向公司支付该部分盈利补偿。
    公司于2018年4月22日召开第四届董事会第三十九次会议，以10票同意、0
票否决、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于与深圳市力玛网络科技有限公司
原股东签订<承诺期未来年度盈利补偿协议书>暨关联交易的议案》。关联董事
马伟晋作为力玛网络原股东之一，对本议案回避表决。该议案尚需提交股东大会
审议。
    二、协议的主要内容
    1、双方一致确认：根据初步测算，标的公司在承诺期未来年度的净利润预
期实现情况为：2018年度预期实现净利润【7,000】万元；2019年度预期实现净

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利润【8,100】万元，2020年度预期实现净利润【9,300】万元。根据交易协议的
约定，基于上述测算结果，力玛网络原股东于2018年度、2019年度、2020年度期
末应承担的盈利补偿金额预期分别为【3,792.70】万元、 5,171.87】万元、 6,895.82】
万元。
    2、鉴于标的公司预期无法实现承诺期未来年度承诺净利润，经双方协商一
致，力玛网络原股东同意按照上述承诺期未来年度预期盈利补偿合计金额（共计
【15,860.39】万元）乘以力玛网络各原股东所承担比例后的金额，先行向公司进
行支付。力玛网络原股东有权选择以股份或现金方式或股份与现金混合方式进行
补偿，如以现金方式补偿的，前述补偿款应于本协议生效之日起10个工作日内支
付至公司账户；如以股份方式补偿的，则完成补偿的期限须不晚于交易协议约定
的当涉及股份补偿方式对公司进行补偿时的股份补偿实施期限。
    3、双方一致确认，上述所列承诺期未来年度预期盈利补偿金额并不构成双
方对于承诺期未来年度盈利补偿金额以及减值补偿金额（如有）的最终确认。双
方同意仍按照交易协议的约定，在承诺期未来每一年度结束后，由公司聘请具有
证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现净利润情况出具
《专项审核报告》、《减值测试报告》（如需），以确定当年度标的公司实际实
现的净利润情况，并按照交易协议的约定计算力玛网络原股东当年应补偿金额，
包括盈利补偿金额及本期期末减值补偿（如有）。
    4、如果力玛网络原股东依据上述约定已先行支付给公司的对应承诺期未来
该年度的力玛网络原股东补偿金额小于该年度根据实际实现净利润情况以及减
值测试结果（如需）计算的其当年应补偿金额（包括盈利补偿金额及本期期末减
值补偿额），则其应向公司追加补偿差异部分金额。力玛网络原股东有权选择以
股份或现金方式或股份与现金混合方式进行追加补偿，如以现金方式补偿的，应
于出现差异额之日起10个工作日内支付至公司账户；以股份方式补偿的，则完成
补偿的期限须不晚于交易协议约定的股份补偿实施期限。
    5、如果力玛网络原股东依据上述约定已先行支付给公司的对应承诺期未来
该年度的其补偿金额大于该年度根据实际实现净利润情况以及减值测试结果（如
需）计算的其当年应补偿金额（包括盈利补偿金额及本期期末减值补偿额），则
其已经先行支付的补偿金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
    三、对公司的影响
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    公司从长期发展及维护股东的利益出发，与力玛网络原股东协商一致，确保
其对标的公司承诺期内未来年度无法实现承诺净利润相关补偿义务的履行，减少
公司可能作为被补偿方的风险，切实保护股东的利益，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。

    特此公告。




                                            深圳市联建光电股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2018 年 4 月 23 日




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