证券代码：300269          证券简称：联建光电            公告编号：2018-044


                    深圳市联建光电股份有限公司
            关于与上海励唐营销管理有限公司原股东签订
              《承诺期未来年度盈利补偿协议书》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    根据深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）与上海励唐营销管
理有限公司（以下简称“励唐营销”或“标的公司”）原股东签订的《现金及发
行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《现金及发行股份购买资产之
补充协议》（以下简称“交易协议”）的相关约定，励唐营销原股东对标的公司
2015年度至2019年度（以下简称“承诺期”）的净利润进行承诺，并承诺对标的
公司承诺期内的盈利及减值进行相应补偿。
    由于市场竞争日趋激烈等因素，励唐营销的经营环境及实际市场情况与盈利
预测时出现了差异，预期励唐营销承诺期内未来年度（即2018年度、2019年度）
无法实现承诺净利润，根据交易协议的约定励唐营销原股东需对公司进行盈利补
偿及本期末减值补偿（如有）。为保证励唐营销原股东对补偿义务的履行，公司
拟与励唐营销原股东签订《承诺期未来年度盈利补偿协议书》。经双方协商一致，
根据双方确认的承诺期未来年度预期无法实现的净利润数额，按照励唐营销各原
股东原持有标的公司的股权比例，先行向公司支付该部分盈利补偿。
    公司于2018年4月22日召开第四届董事会第三十九次会议，以11票同意、0
票否决、0票弃权，审议通过了《关于与上海励唐营销管理有限公司原股东签订<
承诺期未来年度盈利补偿协议书>的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
    二、协议的主要内容
    1、双方一致确认：根据初步测算，标的公司在承诺期未来年度的净利润预
期实现情况为：2018年度预期实现净利润【2,900】万元；2019年度预期实现净
利润【3,295】万元。根据交易协议的约定，基于上述测算结果，励唐营销原股
东于2018年度、2019年度期末应承担的盈利补偿金额预期分别为【5,321.46】万

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元、【6,782.67】万元。
    2、鉴于标的公司预期无法实现承诺期未来年度承诺净利润，经双方协商一
致，励唐营销原股东同意按照上述承诺期未来年度预期盈利补偿合计金额（共计
【12,104.13】万元）乘以励唐营销各原股东所承担比例后的金额，先行向公司进
行支付。励唐营销原股东有权选择以股份或现金方式或股份与现金混合方式进行
补偿，如以现金方式补偿的，前述补偿款应于本协议生效之日起10个工作日内支
付至公司账户；如以股份方式补偿的，则完成补偿的期限须不晚于交易协议约定
的当涉及股份补偿方式对公司进行补偿时的股份补偿实施期限。
    3、双方一致确认，上述所列承诺期未来年度预期盈利补偿金额并不构成双
方对于承诺期未来年度盈利补偿金额以及减值补偿金额（如有）的最终确认。双
方同意仍按照交易协议的约定，在承诺期未来每一年度结束后，由公司聘请具有
证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现净利润情况出具
《专项审核报告》，以确定当年度标的公司实际实现的净利润情况；如标的公司
承诺年份累计实际实现业绩低于截止至承诺年份累计承诺业绩时，由公司聘请具
有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司出具《减值测试报告》，并按
照交易协议的约定计算励唐营销原股东当年应补偿金额，包括盈利补偿金额及本
期期末减值补偿（如有）。
    4、如果励唐营销原股东依据上述约定已先行支付给公司的对应承诺期未来
该年度的励唐营销原股东补偿金额小于该年度根据实际实现净利润情况以及减
值测试结果（如需）计算的其当年应补偿金额（包括盈利补偿金额及本期期末减
值补偿额），则其应向公司追加补偿差异部分金额。励唐营销原股东有权选择以
股份或现金方式或股份与现金混合方式进行追加补偿，如以现金方式补偿的，应
于出现差异额之日起10个工作日内支付至公司账户；以股份方式补偿的，则完成
补偿的期限须不晚于交易协议约定的股份补偿实施期限。
    5、如果励唐营销原股东依据上述约定已先行支付给公司的对应承诺期未来
该年度的其补偿金额大于该年度根据实际实现净利润情况以及减值测试结果（如
需）计算的其当年应补偿金额（包括盈利补偿金额及本期期末减值补偿额），则
其已经先行支付的补偿金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
    三、对公司的影响
    公司从长期发展及维护股东的利益出发，与励唐营销原股东协商一致，确保
                                                                      2
其对标的公司承诺期内未来年度无法实现承诺净利润相关补偿义务的履行，减少
公司可能作为被补偿方的风险，切实保护股东的利益，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。

    特此公告。




                                            深圳市联建光电股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2018 年 4 月 23 日




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