北京国枫律师事务所

关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份

   购买上海励唐营销管理有限公司 100%股权

          并募集配套资金之盈利补偿涉及

        回购注销交易对方所持股票事项的

                        法律意见书

                国枫律证字[2019]AN002-1 号




                       国枫律师事务所

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     关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份
          购买上海励唐营销管理有限公司 100%股权
                 并募集配套资金之盈利补偿涉及
                回购注销交易对方所持股票事项的
                               法律意见书
                      国枫律证字[2019]AN002-1号




致：深圳市联建光电股份有限公司


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市联建光电股份有限公
司（以下简称“联建光电”或“公司”）的委托，担任其法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）等相关主管机关颁布的有关规定，就联建光电以现
金及发行股份相结合的方式购买新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）、新余
市励唐会智投资管理中心（有限合伙）、肖连启（以下合称“交易对方”或“补偿
义务人”）合计持有的上海励唐营销管理有限公司（以下简称“励唐营销”）100%
股权（以下简称“本次交易”）实施完毕后，因励唐营销预期无法实现未来年度
的业绩承诺需要回购注销交易对方获得的部分联建光电股票事宜（以下简称“本
次回购注销”）出具本法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

    1.   本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次
回购注销有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、
资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的
有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本

                                      1
法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文
件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证；

       2.   本所已得到联建光电的保证，其提供给本所律师的所有文件及相关资料
均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副
本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所
律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有
关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意
见；

    3.      本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任；

    4.      本法律意见书仅供联建光电为本次回购注销之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为联建光电本
次回购注销必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律
意见承担责任。

    基于上述，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




                                       2
    一、本次交易的基本情况


    （一）本次交易的核准及办理

    2016年4月27日，中国证监会作出“证监许可[2016]941号”《关于核准深圳市
联建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
核准本次交易。

    2016年5月16日，本次交易的标的资产（即励唐营销100%股权）完成过户
手续。

    2016年6月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登
记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在
册股东与未到账股东合并名册）》，受理联建光电向马伟晋等合计非公开发行的
107,275,816股股份（其中向新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）非公开发
行9,344,680股股份、向肖连启非公开发行3,799,148股股份、向新余市励唐会智
投资管理中心（有限合伙）非公开发行1,792,340股股份）非公开发行新股登记
申请材料。该等新增股份上市首日为2016年7月12日。


    （二）本次交易相关协议的约定

    根据联建光电与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》约定，交易对方承
诺励唐营销2015年、2016年、2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于人
民币3,120万元、3,744万元、4,493万元、5,391万元和6,470万元。如果实际利润
低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定
进行补偿。


    1、业绩补偿金额的计算方法

    根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，在承诺期内各年度，若励唐营销
实际实现的净利润小于承诺净利润，则补偿义务人需按照本条约定向公司履行
补偿义务，补偿义务人应以股份补偿方式或以现金补偿方式或股份与现金混合
补偿方式向公司进行补偿；若励唐营销在盈利补偿承诺期内各年度实际实现的


                                   3
净利润大于或等于各年度盈利承诺净利润，则补偿义务人无需对公司进行补偿。
    如励唐营销在承诺期内各年度实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿
义务人应根据协议约定向公司进行补偿，并按照相关公式确定当年应补偿金额。
    当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份
数×本次发行股份价格－已补偿现金
    如计算结果小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经
补偿的股份和现金不退回。
    联建光电与交易对方于 2018 年签署了《承诺期未来年度盈利补偿协议书》，
经双方协商一致，交易对方同意先行支付未来年度（即 2018 年度、2019 年度）
预期无法实现承诺净利润的盈利补偿金额合计 12,104.13 万元。交易对方有权选
择以股份或现金方式或股份与现金混合方式进行补偿。根据经联建光电第四届
董事会第四十次会议和 2017 年年度股东大会审议通过的《上海励唐营销管理有
限公司承诺期未来年度盈利补偿的补偿方案》，因 2015 年度至 2017 年度励唐营
销累计实现净利润较承诺净利润多 162.89 万元，因此交易对方需向联建光电补
偿的未来年度盈利补偿金额为 11,756.15 万元。


    2、业绩补偿方式

    （1）股份补偿方式
    如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则根据公司股东大会决议情况，
确定将补偿义务人应补偿股份由公司以人民币 1 元的对价进行回购并予以注销，
或无偿赠送给获赠股东。
    单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义
务人在本次重组前持有励唐营销的股权比例÷本次发行股份价格
    如补偿义务人持有的公司股份数因公司在本次发行结束后实施派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整。
    （2）现金补偿方式
    如补偿义务人选择以现金方式补偿，则其当年应补偿现金数量按以下公式


                                   4
计算确定：
    单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿
义务人在本次重组前持有励唐营销的股权比例
    （3）股份与现金混合补偿方式
    如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿，则补偿义务人所补偿股
份数与现金金额应满足如下公式：
    单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×该单个补
偿义务人在本次重组前持有励唐营销的股权比例
    单个补偿义务人当年应补偿金额=该单个补偿义务人当年补偿股份数×本次
发行股份价格+该单个补偿义务人当年所补偿现金金额




    二、关于本次回购注销的批准程序

    2018 年 4 月 27 日，联建光电第四届董事会第四十次会议审议通过了《上海
励唐营销管理有限公司承诺期未来年度盈利补偿的补偿方案》及《关于提请股
东大会授权董事会全权办理子公司未实现业绩承诺之补偿相关事宜的提案》等
与本次回购注销相关议案，且公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    2018 年 5 月 28 日，联建光电 2017 年年度股东大会审议通过了《上海励唐
营销管理有限公司承诺期未来年度盈利补偿的补偿方案》及《关于提请股东大
会授权董事会全权办理子公司未实现业绩承诺之补偿相关事宜》的议案等与本
次回购注销相关议案。

    2019 年 1 月 9 日，联建光电第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回
购注销部分业绩承诺对应补偿股份的议案》。

    经查验，本所律师认为，联建光电关于本次回购注销的内部审批程序合法、
有效。




                                   5
    三、关于本次回购注销股票的数量及价格


    （一）本次回购注销股票的数量

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 18 日出具的“信会
师报字[2016]第 350066 号”《关于深圳市联建光电股份有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况的专项审核报告》、于 2017 年 3 月 20 日出具的“信会师报字[2017]
第 ZI10147 号”《关于上海励唐营销管理有限公司 2016 年度盈利预测实现情况
的专项审核报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 27 日出
具的“瑞华核字[2018]48420026 号”《关于上海励唐营销管理有限公司盈利预测
实现情况的专项审核报告》，励唐营销 2015 年度、2016 年度、2017 年度业绩承
诺实现情况如下：
                                                             人民币：万元
承诺期间    承诺净利润       实现金额           差额            完成率
2015 年度          3,120         3,960.74           840.74         126.95%
2016 年度          3,744         3,974.69           230.69         106.16%
2017 年度          4,493         3,584.46          -908.54          79.78%

    根据励唐营销业绩承诺实现情况及联建光电与交易对方签署的《盈利预测
补偿协议》和《承诺期未来年度盈利补偿协议书》、交易对方向中国证券登记结
算有限公司出具的《确认函》，以及经联建光电第四届董事会第四十次会议和
2017 年年度股东大会审议通过的《上海励唐营销管理有限公司承诺期未来年度
盈利补偿的补偿方案》，励唐营销未来年度预期盈利补偿金额合计 11,756.15 万
元，则应补偿的股份数为 5,089,160 股，其中除肖连启外，补偿义务人新余市励
唐会智投资管理中心（有限合伙）、新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）分
别应向公司补偿的股份数为 610,700 股和 4,478,460 股。


    （二）本次回购注销股票的价格

    根据励唐营销业绩承诺实现情况及联建光电与交易对方签署的《盈利预测
补偿协议》和《承诺期未来年度盈利补偿协议书》的约定，并经联建光电第四
届董事会第四十次会议和 2017 年年度股东大会审议通过，联建光电将以 1 元的


                                     6
总对价回购各补偿义务人合计应补偿的股份数量 5,089,160 股并予以注销。

    交易对方已向中国证券登记结算有限公司出具了《确认函》，对本次回购注
销股票的数量和价格进行了确认。

    综上，本所律师认为，联建光电本次回购注销股票的数量和价格符合联建
光电与交易对方签署的相关协议的约定。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，联建光电关于本次回购注销的内部审批程序合
法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合联建光电与交易对方签署的相
关协议的约定。截至本法律意见书出具日，联建光电已履行本次回购注销现阶
段应当履行的程序。


    本法律意见书一式四份。




                                  7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司现

金及发行股份购买上海励唐营销管理有限公司100%股权并募集配套资金之盈

利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人
                                                张利国




   北京国枫律师事务所           经办律师
                                                方啸中




                                                李 航




                                            2019 年 1 月 9 日



                                 负 责 人
                                                张利国


   北京国枫律师事务所           经


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