证券代码：300270                    证券简称：中威电子                   公告编号：2017-044


                         杭州中威电子股份有限公司

                    第三届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。


    杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2017年9月9日以书

面形式送达公司全体董事，会议于2017年9月14日上午10时以通讯表决的方式召开。本次董事会应到董事7

名，实际参与表决的董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议的召集、召开及表决程序

符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由石旭刚

董事长主持。

    经与会董事认真审议，本次会议以书面投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

    1、审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（中国证监会

公告[2017]5号）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等文件的相关规定，

结合公司的实际情况及当前资本市场的监管要求，为保证公司2017年度非公开发行股票的顺利实施，董事

会根据2017年第一次临时股东大会的授权，对本次非公开发行股票方案中的“发行价格及定价原则”进行

了调整修订，具体如下：

    （1）发行价格及定价原则

    调整前：

    本次非公开发行股票将选择下列任一确定发行价格的定价方式：

    ①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

    ②发行价格低于发行期首日前一/二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

    发行期首日前一/二十个交易日股票交易均价=发行期首日前一/二十个交易日股票交易总额÷发行期

首日前一/二十个交易日股票交易总量

    公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除

息事项，将对发行底价进行相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价

为 P1。

    最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，

根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

    调整后：

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

    股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，定价原则采取下列方式：

    发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

    其中：

    发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额÷发行期首

日前二十个交易日公司股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行

底价将按照下述方式进行相应调整。

    假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转

增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本

时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。

    具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主

承销商）协商确定。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

    除上述内容调整外，公司根据 2017 年半年度报告对相关财务数据进行了更新，公司本次非公开发

行股票方案的其他内容无变化。

    独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于公司调整 2017 年度非公开发行股票相关事项的

独立意见》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网

站的相关公告。

    2、审议《公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》

    因本次非公开发行股票方案中的“发行价格及定价原则”进行了调整，就本次非公开发行股票事宜，

公司修订了非公开发行股票预案，公司《2017 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《关于 2017 年度非
公开发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中

国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

    3、审议《公司 2017 年非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》

    因本次非公开发行股票方案中的“发行价格及定价原则”进行了调整，就本次非公开发行股票事宜，

公司修订了非公开发行方案的论证分析报告，公司《2017 年非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订

稿）》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的

相关公告。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

    4、审议《公司 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》

    因本次非公开发行股票方案中的“发行价格及定价原则”进行了调整，就本次非公开发行股票事宜，

公司修订了非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，公司《2017 年非公开发行 A 股股票募集资金使

用的可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指

定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

    5、审议《关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修

订稿）的议案》

    因本次非公开发行股票方案中的“发行价格及定价原则”进行了调整，为保障全体股东、尤其是中小

投资者利益，公司据此修订了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措

施。《关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）

的公告》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站

的相关公告。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

    独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于公司调整 2017 年度非公开发行股票相关事项的

独立意见》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网

站的相关公告。

    根据 2017 年 4 月 24 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》，本次董事会审议通过的议案已经得到公司股东大会的授

权，上述各项议案无需提交股东大会审议。

    特此公告！
杭州中威电子股份有限公司

        董事会

     2017 年 9 月 15 日