独立董事关于公司调整 2017 年度非公开发行股票相关事项的独立意见




                           杭州中威电子股份有限公司

  独立董事关于公司调整2017年度非公开发行股票相关事项的

                                           独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等

有关规定，我们作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，

本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对报告期内关于公司调整2017年度非

公开发行股票的相关事项进行了认真的核查，现就公司关于本次调整的非公开发行股票相关事项发表如下

独立意见：

    一、关于调整公司本次非公开发行股票方案及预案等相关事项的独立意见

    本次公司董事会对非公开发行股票的发行方案的适当调整系根据当前资本市场的监管环境，结合公司

具体情况作出的有效调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证

券发行管理办法》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（中国证监会公告[2017]5号）

等相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司本次非公开发行募集资金投资项目

符合国家相关政策、相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全

体股东的利益；公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司

《章程》的规定，形成的决议合法、有效。基于上述情况，我们同意董事会对公司本次非公开发行股票方

案及预案等相关事项的调整。

    二、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）

的独立意见

    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会〔2015〕

31号）等文件的有关规定，公司根据调整后的非公开发行股票方案就本次非公开发行股票事宜对即期回报

摊薄的影响进行了分析、修订，并提出了具体的应对措施，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

我们同意公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）

的议案。



    特此公告！
独立董事关于公司调整 2017 年度非公开发行股票相关事项的独立意见




                                                                 独立董事：刘济林
                                                                          蒋政村
                                                                          于永生
                                                                   2017年9月15日