浙江浙经律师事务所                                              法律意见书




                     浙江浙经律师事务所

 关于杭州中威电子股份有限公司 2017 年度股东大会

                                  之


                          法律意见书

                     〔2018〕浙经法意字第 038 号




          浙江省杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心A座25楼
           电话：0571-85151338   传真：0571-85151513   邮编：310052




                           二〇一八年四月
浙江浙经律师事务所                                      法律意见书


                       浙江浙经律师事务所
      关于杭州中威电子股份有限公司2017年度股东大会
                                之
                           法律意见书
                     〔2018〕浙经法意字第038号


致：杭州中威电子股份有限公司
     浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中威电子股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所李根美、马洪伟
律师出席公司2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并
就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决
程序的合法有效性出具法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及
的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述
和说明。本所律师同意将本法律意见书作为公司2017年度股东大会的
必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意
见书仅供公司2017年度股东大会之目的使用。
     本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称
“网络投票实施细则”）等法律法规以及《杭州中威电子股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行
核查和验证，现出具如下法律意见：
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     一、本次股东大会的召集、召开程序
     本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2018年3
月24日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上就本次股东大会的召
开时间、地点和审议事项进行了公告。（以下简称“会议公告”）。
     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月
13日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为2018年4月12日下午15:00至4月13日下午
15:00；现场会议于2018年4月13日（星期五）下午15:30时在公司7楼会
议室（地址：杭州市滨江区西兴路1819号中威大厦）召开，由公司董
事长石旭刚先生主持。
     本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。
     经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。


     二、出席本次股东大会人员的资格
     根据公司出席会议股东签名、授权委托书以及深圳证券信息有限
公司提供的数据，出席本次会议的股东及委托代理人共有5人，代表股
份158,258,775股，占公司总股本的58.08%。其中：参加本次股东大会
现场投票的股东及委托代理人共计5人，代表股份158,258,775股，占公
司股份总数的58.08%；在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共
计0人，代表股份0股，占公司股份总数的0％。
     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者除公司董事、监事、
高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及委
托代理人共计0人，所持有公司有表决权的股份数为0股，占公司股份
总数的0%。
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     出席本次股东大会的尚有公司董事、监事、高级管理人员及董事
会聘请的律师。
     经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》
的规定。


     三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案
     本次股东大会审议了董事会在会议公告中所列出的全部议案，出
席会议的公司股东没有提出新的提案。


     四、本次股东大会表决程序
     本次股东大会现场会议就公告载明的各项议案进行了审议，以记
名投票方式逐项表决，表决时按照《公司法》、《股东大会规则》、
和《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决
结果。
     公司通过深圳证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平
台，股东在有效网络投票时间内，通过深圳证券交易所交易系统行使
了表决权。
     根据投票结果，本次股东大会通过了下列各项议案：
     1、审议并通过了《2017年度董事会工作报告》。
     表决结果为：同意158,258,775股，占出席会议所有股东（现场及
网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现
场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东
（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
     2、审议并通过了《2017年度监事会工作报告》。
     表决结果为：同意158,258,775股，占出席会议所有股东（现场及
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网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现
场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东
（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
     3、审议并通过了《2017年度财务决算报告》。
     表决结果为：同意158,258,775股，占出席会议所有股东（现场及
网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现
场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东
（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
     4、审议并通过了《2017年度利润分配预案》。
     表决结果为：同意158,258,775股，占出席会议所有股东（现场及
网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现
场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东
（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
     5、审议并通过了《2017年度报告全文及摘要》。
     表决结果为：同意158,258,775股，占出席会议所有股东（现场及
网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现
场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东
（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
     6、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
     表决结果为：同意158,258,775股，占出席会议所有股东（现场及
网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现
场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东
（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
     7、审议并通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。
     表决结果为：同意158,258,775股，占出席会议所有股东（现场及
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网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现
场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东
（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
     8、审议并通过了《关于向银行申请综合授信的议案》。
     表决结果为：同意158,258,775股，占出席会议所有股东（现场及
网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现
场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东
（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
     9、审议并通过了《关于制定未来三年(2018-2020年)股东回报规划
的议案》。
     表决结果为：同意158,258,775股，占出席会议所有股东（现场及
网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现
场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东
（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
     10、审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议
有效期的议案》。
     表决结果为：同意158,258,775股，占出席会议所有股东（现场及
网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现
场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东
（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
     11、审议并通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次
非公开发行股票相关事项有效期的议案》。
     表决结果为：同意158,258,775股，占出席会议所有股东（现场及
网络）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现
场及网络）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东
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（现场及网络）有表决权股份总数的0%。


     上述议案中第7项议案为特别议案，经参加本次股东大会投票的股
东及股东代理人（含网络投票）所持表决权三分之二以上同意获得通
过，其余议案为普通议案，经参加本次股东大会投票的股东及股东代
理人（含网络投票）所持表决权二分之一以上同意获得通过，符合法
律及《公司章程》对有效表决票数的要求。
     本次股东大会会议记录由出席会议的公司的全体董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名保存。
     本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有
效。


       五、结论意见
     本所律师认为，公司2017年度股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法
有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大
会通过的各项决议合法有效。


（以下无正文，下页为签字页）
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（本页无正文，为浙江浙经律师事务所《关于杭州中威电子股份有限

公司2017年度股东大会之法律意见书》签字页）




浙江浙经律师事务所               经办律师：

                                               李根美




负责人：                         经办律师：

             杨      杰                        马洪伟




                                     二〇一八年四月十三日