独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见




                             杭州中威电子股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等

有关规定，我们作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，

本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真

的核查，现就公司2018年度报告及第三届董事会第十九次会议的相关事项发表如下独立意见：

       一、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

    我们仔细阅读了公司《2018年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进行询问后，发表如下独立意

见：

    公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营成果、资金情况以及未来发展需要，未违反《公

司法》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益情形。因此，独立董事同

意公司2018年度利润分配预案并同意提交公司2018年度股东大会审议。

       二、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关

规定，公司审计委员会向董事会提交了《2018年度内部控制自我评价报告》，对报告期内公司2018年度内

部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：

    1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织

结构，也符合公司现阶段的发展需求。

    2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。截至本

报告期末，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范在所有重大事项方面保持了与财务报表相关的

有效内部控制。

    3、公司《2018年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，随着公司未来经

营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度

和公司业务活动的有效进行。

       三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关
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于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

等规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制定约定，本着严谨、实事求是的态度对公司报告期

内（2018年1月1日至2018年12月31日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核

查，发表如下独立意见：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在与《通知》规定

相违背的情形。

    2、报告期内，公司发生的对外担保情况，已经公司召开的第三届董事会十七次会议进行了追加确认，

独立董事进行了事前确认并发表了同意的独立意见，并经2019年第一次临时股东大会审议通过。上述质押

担保情形均已解除，未发生损害股东利益的情况（具体内容详见公司于2019年3月6日在巨潮资讯网披露的

公告编号2019-022的《关于子公司解除对外担保的公告》）。2018年度公司无以前期间发生延续到报告期

的对外担保事项。截至2018年12月31日公司对外担保金额为5000万元。

    四、关于续聘会计师事务所的独立意见

    公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构符合《公司法》、《证

券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。据此，我们同意续聘天健会计师事

务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，并同意将此议案提交公司2018年度股东大会审议。

    五、关于公司2018年度关联交易事项的独立意见

    公司2018年关联交易公平、公正，并及时履行了董事会和股东大会的追加确认的审议决策程序，不存

在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的

情形。

    六、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    公司 2018 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》

关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，募集资金投资项目未出现异常情况，不存在变更募集资金

投资项目的情况和损害股东利益的情况。报告期内，因公司临时资金需要，公司以在浙商银行和江苏银行

购买的存单/结构性存款质押融资，截止 2018 年 12 月 31 日，上述质押情形均已解除，未发生损害股东利

益的情况（具体内容详见公司于 2019 年 3 月 18 日在巨潮资讯网披露的公告编号 2019-025 的《杭州中威电

子股份有限公司关于公司闲置募集资金使用情况的说明公告》）。我们认为，公司编制的《关于 2018 年度募

集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

因此，我们同意将此议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
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    七、关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的独立意见

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会将任期届满，董事会提名石旭刚先生、

何珊珊女士、朱伟平先生、沈俊杰先生为第四届董事会非独立董事候选人，提名俞立先生、蒋政村先生、

于永生先生为第四届董事会独立董事候选人。经核查，我们认为：

    1、公司第三届董事会因任期届满进行换届选举符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次董

事候选人的提名、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司

章程》的有关规定，程序合法有效。

    2、本次提名的第四届董事会非独立董事候选人石旭刚先生、何珊珊女士、朱伟平先生、沈俊杰先生不

存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任上市公司董事的情形，不属于失信

被执行人。

    3、本次提名的第四届董事会独立董事候选人俞立先生、蒋政村先生、于永生先生的个人履历、教育背

景、工作经历等不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任上

市公司独立董事的情形，独立董事候选人具备独立董事必须具有的独立性，且已取得独立董事资格证书，

具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。

    因此，我们一致同意提名石旭刚先生、何珊珊女士、朱伟平先生、沈俊杰先生为第四届董事会非独立

董事候选人，提名俞立先生、蒋政村先生、于永生先生为第四届董事会独立董事候选人，并同意将该议案

提交公司2018年度股东大会审议。

    八、关于调整部分非公开发行募投项目投资规模及实施进度的独立意见

    经核查，我们认为：本次部分募集资金投资项目的投资规模和实施进度的调整是公司根据项目的实际

进展情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向及其他损害股东利益的情形，不会对募集资金投

资项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募集资金投资项目进行调整不会对公司的正常经营产生重大

影响，符合公司的实际经营情况和长远发展规划。公司本次募集资金投资项目调整事项履行了必要的审批

程序，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的相关规定。因此，我们一

致同意公司部分募集资金投资项目投资规模和实施进度调整的事项，并同意将该议案提交公司2018年度股

东大会审议。

    九、关于会计政策变更的独立意见

   本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合法律法规的规定，能够客观、
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公允地反应公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存

在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策的变更。

   特此公告！



                                                                                独立董事： 刘济林
                                                                                           蒋政村
                                                                                           于永生

                                                                                 2019 年 4 月 26 日