法律意见书
浙江浙经律师事务所
关于杭州中威电子股份有限公司
2018 年度股东大会
法律意见书
(2019)浙经意字第 073 号
地址：浙江省杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际创意中心 A 座 25 楼
电话：0571-85151338
传真：0571-85151513
邮编：310052
网址：http://www.zjlawfirm.com
二〇一九年五月
法律意见书
浙江浙经律师事务所
关于杭州中威电子股份有限公司
2018年度股东大会
法律意见书
(2019)浙经意字第073号
致：杭州中威电子股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中威电子股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所宋深海、马洪伟律师出席公司2018年度
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的本
次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的
各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本
所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议
所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意
见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
法律意见书
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、 深圳证券交易所发
布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“网络
投票实施细则”）等法律法规以及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会负责召集。
根据公司董事会于2019年4月26日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上公告的《杭州中威电子股份有限公司关于召开2018年度股东大会通知的公告》
（以下简称“股东大会通知”），就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项、
出席会议人员、登记方法、投票方式等事宜进行了公告。公告刊登的日期距本次
股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月16日上午9:30-11:30和下
午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5
月15日下午15:00至2019年5月16日下午15:00；现场会议于2019年5月16日（星期
一）下午15:30时在公司20楼会议室（地址：杭州市滨江区西兴路1819号中威大厦）
召开，由公司董事长石旭刚先生主持。
本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议通知内容一致。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东
根据公告，本次股东大会的股权登记日为2019年5月10日。经查，截止股权登
记日深圳证券交易所交易结束时，公司股份总数为302,806,028股，在股权登记日
登记在册的公司股东享有出席本次股东大会的权利。
法律意见书
根据公司出席会议股东签名、授权委托书以及深圳证券信息有限公司提供的
数据，出席本次会议的股东及委托代理人共有7人，代表股份158,279,707股，占
公司总股本的52.27%。其中：
（1）参加本次股东大会现场投票的股东及委托代理人共计5人，代表股份
158,252,907股，占公司股份总数的52.26%；
（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共计2人，
代表股份26,800股，占公司股份总数的0.01％。
（3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者(除公司董事、监事、高级
管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)及委托
代理人共计3人，所持有公司有表决权的股份数为7,602,557股，占公司股份总数
的2.51%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及董事会聘
请的律师。
经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会的股东提出的新提案
本次股东大会审议了董事会在会议公告中所列出的全部议案，出席会议的公
司股东没有提出新的提案。
四、本次股东大会表决程序
本次股东大会就会议公告载明的各项议案进行了审议，大会以记名投票方式
对议案进行逐项表决。根据投票结果，本次股东大会通过了下列议案：
1、审议并通过了《2018年度董事会工作报告》。
表决结果为：同意158,279,707股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表
决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股
份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的
0%。
其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意7,602,557股，占出席会议中小
法律意见书
投资者（现场及网络）所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者（现
场及网络）所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）
所持股份总数的0%。
2、审议并通过了《2018年度监事会工作报告》。
表决结果为：同意158,279,707股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表
决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股
份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的
0%。
其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意7,602,557股，占出席会议中小
投资者（现场及网络）所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者（现
场及网络）所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）
所持股份总数的0%。
3、审议并通过了《2018年度财务决算报告》。
表决结果为：同意158,279,707股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表
决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股
份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的
0%。
其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意7,602,557股，占出席会议中小
投资者（现场及网络）所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者（现
场及网络）所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）
所持股份总数的0%。
4、审议并通过了《2018年度利润分配预案》。
表决结果为：同意158,279,707股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表
决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股
份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的
0%。
其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意7,602,557股，占出席会议中小
投资者（现场及网络）所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者（现
场及网络）所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）
所持股份总数的0%。
法律意见书
5、审议并通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果为：同意158,279,707股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表
决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股
份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的
0%。
其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意7,602,557股，占出席会议中小
投资者（现场及网络）所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者（现
场及网络）所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）
所持股份总数的0%。
6、审议并通过了《2018年度报告全文及摘要》。
表决结果为：同意158,279,707股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表
决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股
份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的
0%。
其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意7,602,557股，占出席会议中小
投资者（现场及网络）所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者（现
场及网络）所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）
所持股份总数的0%。
7、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果为：同意158,279,707股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表
决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股
份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的
0%。
其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意7,602,557股，占出席会议中小
投资者（现场及网络）所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者（现
场及网络）所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）
所持股份总数的0%。
8、审议并通过了《关于向银行申请综合授信的议案》。
表决结果为：同意158,279,707股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表
决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股
法律意见书
份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的
0%。
其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意7,602,557股，占出席会议中小
投资者（现场及网络）所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者（现
场及网络）所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）
所持股份总数的0%。
9、审议并通过了《关于调整部分非公开发行募投项目投资规模及实施进度的
议案》。
表决结果为：同意158,279,707股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表
决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股
份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的
0%。
其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意7,602,557股，占出席会议中小
投资者（现场及网络）所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者（现
场及网络）所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）
所持股份总数的0%。
10、审议并通过了《关于重新拟定＜对外担保管理制度＞的议案》。
表决结果为：同意158,279,707股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表
决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股
份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的
0%。
其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意7,602,557股，占出席会议中小
投资者（现场及网络）所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者（现
场及网络）所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者（现场及网络）
所持股份总数的0%。
11、审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会候选人提名的
议案》。
11.1选举第四届董事会非独立董事
11.1.1选举石旭刚先生为第四届董事会非独立董事
表决结果为：同意158,252,908股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表
法律意见书
决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权
股份总数的0%；弃权26,799股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股
份总数的0.02%。
其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意7,575,758股，占出席会议中小
投资者（现场及网络）所持股份总数的99.65%；反对0股，占出席会议中小投资者
（现场及网络）所持股份总数的0%；弃权26,799股，占出席会议中小投资者（现
场及网络）所持股份总数的0.35%。
11.1.2选举何珊珊女士为第四届董事会非独立董事
表决结果为：同意158,252,908股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表
决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权
股份总数的0%；弃权26,799股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股
份总数的0.02%。
其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意7,575,758股，占出席会议中小
投资者（现场及网络）所持股份总数的99.65%；反对0股，占出席会议中小投资者
（现场及网络）所持股份总数的0%；弃权26,799股，占出席会议中小投资者（现
场及网络）所持股份总数的0.35%。
11.1.3选举朱伟平先生为第四届董事会非独立董事
表决结果为：同意158,252,908股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表
决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权
股份总数的0%；弃权26,799股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股
份总数的0.02%。
其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意7,575,758股，占出席会议中小
投资者（现场及网络）所持股份总数的99.65%；反对0股，占出席会议中小投资者
（现场及网络）所持股份总数的0%；弃权26,799股，占出席会议中小投资者（现
场及网络）所持股份总数的0.35%。
11.1.4选举沈俊杰先生为第四届董事会非独立董事
表决结果为：同意158,252,908股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表
决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权
股份总数的0%；弃权26,799股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股
份总数的0.02%。
法律意见书
其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意7,575,758股，占出席会议中小
投资者（现场及网络）所持股份总数的99.65%；反对0股，占出席会议中小投资者
（现场及网络）所持股份总数的0%；弃权26,799股，占出席会议中小投资者（现
场及网络）所持股份总数的0.35%。
11.2选举第四届董事会独立董事
11.2.1选举俞立先生为第四届董事会独立董事
表决结果为：同意158,252,908股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表
决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权
股份总数的0%；弃权26,799股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股
份总数的0.02%。
其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意7,575,758股，占出席会议中小
投资者（现场及网络）所持股份总数的99.65%；反对0股，占出席会议中小投资者
（现场及网络）所持股份总数的0%；弃权26,799股，占出席会议中小投资者（现
场及网络）所持股份总数的0.35%。
11.2.2选举蒋政村先生为第四届董事会独立董事
表决结果为：同意158,252,908股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表
决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权
股份总数的0%；弃权26,799股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股
份总数的0.02%。
其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意7,575,758股，占出席会议中小
投资者（现场及网络）所持股份总数的99.65%；反对0股，占出席会议中小投资者
（现场及网络）所持股份总数的0%；弃权26,799股，占出席会议中小投资者（现
场及网络）所持股份总数的0.35%。
11.2.3选举于永生先生为第四届董事会独立董事
表决结果为：同意158,252,908股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表
决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权
股份总数的0%；弃权26,799股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股
份总数的0.02%。
其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意7,575,758股，占出席会议中小
投资者（现场及网络）所持股份总数的99.65%；反对0股，占出席会议中小投资者
法律意见书
（现场及网络）所持股份总数的0%；弃权26,799股，占出席会议中小投资者（现
场及网络）所持股份总数的0.35%。
12、审议并通过了《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监
事候选人提名的议案》。
12.1选举郭红玲女士为第四届监事会非职工代表监事
表决结果为：同意158,252,908股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表
决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权
股份总数的0%；弃权26,799股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股
份总数的0.02%。
其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意7,575,758股，占出席会议中小
投资者（现场及网络）所持股份总数的99.65%；反对0股，占出席会议中小投资者
（现场及网络）所持股份总数的0%；弃权26,799股，占出席会议中小投资者（现
场及网络）所持股份总数的0.35%。
12.2选举朱东昱女士为第四届监事会非职工代表监事
表决结果为：同意158,252,908股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表
决权股份总数的99.98%；反对0股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权
股份总数的0%；弃权26,799股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股
份总数的0.02%。
其中出席会议中小投资者的表决情况为：同意7,575,758股，占出席会议中小
投资者（现场及网络）所持股份总数的99.65%；反对0股，占出席会议中小投资者
（现场及网络）所持股份总数的0%；弃权26,799股，占出席会议中小投资者（现
场及网络）所持股份总数的0.35%。
上述议案的表决结果符合法律及《公司章程》对有效表决票数的要求，均获
得通过。
本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票和计票，
并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司的全体董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名保存。
本所律师认为，本次股东大会表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
法律意见书
五、结论意见
本所律师认为，公司2018年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及
《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的
表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文，为本法律意见书签章页）
法律意见书
（以下无正文，为《浙江浙经律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司2018年
度股东大会法律意见书》签章页）
浙江浙经律师事务所
负责人： 经办律师：
杨 杰 宋深海
经办律师：
马洪伟
二〇一九年五月十六日
