长江证券承销保荐有限公司关于
                上海开能环保设备股份有限公司
         使用自有流动资金进行委托理财的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为
上海开能环保设备股份有限公司（以下称“开能环保”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关规定，对开能环保使用自有流动资金开展委托
理财业务所涉及事项进行了审慎核查并发表核查意见，具体情况如下：

   一、投资概述

    开能环保于2014年3月27日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于
使用自有流动资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高资金使用效率，合理
利用流动资金，增加公司收益，以自有流动资金通过商业银行理财、信托理财及
其他理财工具（不包括风险投资）进行运作和管理，在确保资金安全性、流动性
的基础上实现资金的保值增值，使用不超过5,000万元人民币的自有流动资金进
行委托理财，该5,000万元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚
动使用，使用期限自董事会决议通过之日起两年内有效，并授权公司管理层具体
实施相关事宜。具体内容如下：

    1、投资目的：在不影响公司正常经营及发展的情况下，提高公司短期自有
流动资金的使用效率，合理利用流动资金，为股东谋取较好的投资回报。

    2、投资额度：根据公司自有流动资金情况进行委托理财总额度不超过5,000
万元人民币，在上述额度内，资金可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动
使用。

    3、投资对象：委托商业银行、证券公司、信托公司等金融机构进行委托理
财，包括银行理财产品、信托产品、资产管理计划等产品及其它根据公司内部决


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策程序批准的理财对象及理财方式。

   4、额度使用期限：自获董事会审议通过之日起两年内有效。

   5、理财产品期限：单个短期理财产品的投资期限0至12个月，最长不超过十
二个月。

   6、资金来源：在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司进行上
述投资的资金来源为自有流动资金，不使用募集资金。

   7、与受托方之间的关系：公司与提供委托理财的金融机构不得存在关联关
系。

   8、信息披露：公司将在定期报告中对购买的理财产品履行信息披露义务，
披露事项包括购买理财产品的额度、期限、收益等。

   9、公司使用自有流动资金理财情况：公司在过去12个月内未购买过理财产
品。

   10、决策程序：由公司董事会审议批准，董事会授权公司经营管理层行使该
项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。

   二、投资风险分析及风险控制措施

   1、投资风险

   （1）公司投资的委托理财产品必须属于低风险类，但金融市场受宏观经济
的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

   （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期
投资的实际收益不可预期。

   2、针对投资风险，拟采取措施如下：

   （1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他
证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等。

   （2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

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   （3）公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财
资金使用情况进行审计、核实。

   （4）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。

   （5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内
理财产品的购买以及损益情况。

   三、对公司的影响

    1、公司目前财务状况稳健，公司运用流动自有资金进行委托理财是在确保
公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，
不会影响公司主营业务的正常开展，不涉及使用募集资金。

    2、使用自有流动资金进行委托理财有利于提高公司流动资金的资金使效率
和收益，进一步提升公司整体业绩水平。

    四、相关批准程序及审核意见

   1、经公司第三届董事会第二次会议审议，通过了《关于使用自有流动资金
进行委托理财的议案》，董事会同意公司使用额度不超过人民币5,000万元的流
动自有资金进行委托理财。

   2、经公司第三届监事会第二次会议审议，通过了《关于使用自有流动资金
进行委托理财的议案》，监事会认为，公司在保证日常经营资金需求和资金安全
的前提下，运用流动自有资金购买理财产品，有利于提高公司及控股子公司资金
的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司使用额度
不超过人民币5,000万元的流动自有资金进行委托理财。

   3、公司独立董事对《关于使用自有流动资金进行委托理财的议案》事项进
行了认真审核，并发表明确的同意意见：同意公司使用额度不超过人民币5,000
万元的流动自有资金进行委托理财。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，长江保荐发表如下意见：


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   1、公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，运用使用额度不超
过人民币5,000万元的自有流动资金购买理财产品，有利于提高公司及控股子公
司资金的使用效率和收益，风险在可控范围之内，不存在损害公司利益的情形。
   2、本事项已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审
议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。
   本保荐机构对开能环保实施上述事项无异议。




   （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海开能环保设备股份有限
公司使用自有流动资金进行委托理财的核查意见》）




保荐代表人：




                 王   珏                         孙玉龙




                                             长江证券承销保荐有限公司

                                                     2014 年 3 月 27 日