长江证券承销保荐有限公司
关于上海开能环保设备股份有限公司
2013 年年度跟踪报告
保荐机构名称：长江证券承销保荐有限 被保荐公司名称：上海开能环保设备股
公司 份有限公司
联系方式：021-38784899*824
保荐代表人姓名：王珏 联系地址：上海市浦东新区世纪大道
1589号长泰国际金融大厦21楼
联系方式：021-38784899*874
保荐代表人姓名：孙玉龙 联系地址：上海市浦东新区世纪大道
1589号长泰国际金融大厦21楼
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部
审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 3次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
1
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
问题：
1.会议记录中，发言记录不充
分。
2.对外投资实际执行中出现
总经理代替董事长签字的情况，违
反了相关管理制度。
3.董事会审计委员会仅审议
内部审计部门的年度工作计划，未
审议季度工作计划。
4.《董事会审计委员会工作细
则》规定董事会审计委员会例会召
开频率应增加为每季度至少一次。
5.公司章程与董事会议事规
则规定的董事会人数不同。
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 整改：
公司已加强相关制度的执行
力度。具体措施如下：
1.规范会议记录。每次会议均
应形成完整、规范的会议记录，记
录内容应完整、详实。
2.严格执行各项规章制度，各
审批事项签字人具有制度规定的
相关审批权限。
3.董事会审计委员会至少每
季度审议内部审计部门工作计划。
4.公司董事会审计委员会例
会召开频率为每季度至少一次并
严格执行。
5.统一公司章程和董事会议事规
则规定的董事会人数并严格执行。
6、保荐机构发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 0次
7、保荐机构向交易所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
2
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2013 年 3 月 4 日
《创业板信息披露业务备忘
录第 5 号：股东及其一致行动人增
持股份业务管理》、《创业板信息
披露业务备忘录第 18 号：控股股
（3）培训的主要内容 东、实际控制人股份减持信息披
露》、《董监高持股及其变动管理
规则及指引》以及《创业板信息披
露业务备忘录第 17 号：对外提供
财务资助》的专题培训
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无
1.会议记录中，发言 公司已加强相关制
记录不充分。 度的执行力度。具体措施
2.对外投资实际执行 如下：
2.公司内部制度的建立和 中出现总经理代替董事 1.规范会议记录。每
执行 长签字的情况，违反了相 次会议均应形成完整、规
关管理制度。 范的会议记录，记录内容
3.董事会审计委员会 应完整、详实。
仅审议内部审计部门的 2.严格执行各项规章
3
年度工作计划，未审议季 制度，各审批事项签字人
度工作计划。 具有制度规定的相关审
4.《董事会审计委员 批权限。
会工作细则》规定董事会 3.董事会审计委员会
审计委员会例会召开频 至少每季度审议内部审
率应增加为每季度至少 计部门工作计划。
一次。 4.公司董事会审计委
5.公司章程与董事会 员会例会召开频率为每
议事规 则规 定的董 事 会 季度至少一次并严格执
人数不同。 行。
5.统一公司章程和董
事会议 事规 则规定 的 董
事会人数并严格执行。
3．“三会”运作 无
4.控股股东及实际控制人
无
变动
5.募集资金存放及使用 无
6.关联交易 无
7.对外担保 无
8.收购、出售资产 无
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的
中介机构配合保荐工作 无
的情况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管
无
理状况、核心技术等方面
的重大变化情况）
三、发行人及股东承诺事项履行情况
发行人及股东承诺事项 是否履行 未履行承诺
4
承诺 原因及具体
解决措施
1、发行人控股股东、实际控制人瞿建国及上海高森投
资有限公司（以下简称“高森投资”）、韦嘉、瞿建
新、瞿佩君承诺：自开能环保股票在深圳证券交易所
上市之日起三十六个月内，本承诺人将不通过包括但
是 无
不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减
少本承诺人在本次发行前所持有或者实际持有的开能
环保的股票，也不会促使或者同意开能环保回购部分
或者全部本承诺人所持有的股份。
2、发行人除瞿建国、瞿建新、韦嘉、高森投资、瞿佩
君外的其他股东承诺：自开能环保股票在深圳证券交
易所上市之日起十二个月内，本承诺人将不通过包括
但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式， 是 无
减少本承诺人在本次发行前所持有或者实际持有的开
能环保的股票，也不会促使或者同意开能环保回购部
分或者全部本承诺人所持有的股份。
3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东瞿建国、
杨焕凤、顾天禄、奚品彪、周忆祥、瞿佩君、高国垒
以及担任营销总监的股东韦嘉、担任上海销售公司业
务副总经理的股东瞿建新分别承诺：本承诺人在任职
期间每年转让的股份不超过本承诺人所持有的开能环
保股份的百分之二十五；离职后半年内，不转让本承
是 无
诺人所持有的开能环保股份。在首次公开发行股票上
市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报
离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接
持有的公司股份。
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4、瞿建国、杨焕凤承诺：本承诺人通过高森投资间接
持有的开能环保的股份在上市之日起三十六个月内，
不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等
任何方式，减少本承诺人在本次发行前间接持有的开
能环保的股票，也不会促使或者同意开能环保回购部
分或者全部本承诺人所间接持有的股份。在上述限售 是 无
期满后，本承诺人任职期间，每年转让的通过高森投
资间接持有的开能环保的股份不超过本承诺人通过高
森投资间接持有的开能环保股份的百分之二十五，离
职后半年内，不转让本承诺人所间接持有的开能环保
股份。
5、控股股东、实际控制人的承诺：
为避免在以后的经营中产生同业竞争，公司控股股东、
实际控制人瞿建国向发行人出具了关于避免同业竞争
的承诺函，承诺如下：
“（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事
与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成
同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发
行人造成的经济损失承担赔偿责任。
（2）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承 是 无
诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总
经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保
证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，
保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本承诺人并
愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担
全部赔偿责任。
（3）在本承诺人及本承诺人控制的公司与发行人存在
关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”
6、持有 5%以上股份的股东的承诺： 是 无
6
为避免在以后的经营中产生同业竞争，持有开能环保
5%以上股份的股东鲁特投资咨询（上海）有限公司、
高森投资、杨焕凤女士已出具书面承诺：
“（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事
与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成
同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发
行人造成的经济损失承担赔偿责任。
（2）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承
诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总
经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保
证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，
保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本承诺人并
愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担
全部赔偿责任。
（3）在本承诺人及本承诺人控制的公司与发行人存在
关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”
四、其他事项：
报告事项 说明
1、保荐代表人变更及其理由 无
2、报告期内中国证监会和交易所对保
荐机构或其保荐的发行人采取监管措 无
施的事项及整改情况
3、其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海开能环保设备股份有限
公司 2013 年年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
王 珏 孙玉龙
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
2013年3月27日