上海开能环保设备股份有限公司
    独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见


    作为上海开能环保设备股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，
我们依据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、
《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所股票上市规则》 2014
年修订）等法律、法规和规范性文件及《上海开能环保设备股份有限公司章程》
等的有关规定，对公司第三届董事会第六次会议相关事项发表意见如下：
    一、关于对回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立
意见
    公司《限制性股票激励计划》原激励对象上海销售公司客户经理姜波因个人
原因离职，已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》第十四节“本
激励计划的变更与终止”以及第十五节“回购注销的原则”的相关规定，将姜波
持所有的尚未解锁的限制性股票52,650股全部进行回购注销，回购价格为3.464
元/股，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。我们一致认
为：公司本次回购注销行为符合《限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
    二、关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的独立意见

       经对公司《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁条件是
否达成等事项进行了审查，我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效
考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对股权激励股份第一期解锁条
件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励股份第一期解锁的条件
已经成就，除激励对象李强、韩冰、姜波因离职或解聘丧失股权激励资格外，不
存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，因此，我们同意公司为79 名
激励对象办理《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。

       三、关于对募投项目节余募集资金用于净水技术产品研发制造项目建设事
项的独立意见

    经对公司《关于募投项目节余募集资金用于净水技术产品研发制造项目建
设的议案》的相关资料进行核查，公司募投项目“复合材料压力容器及多路控制
阀发展项目”已建设完成，并达到预定可使用状态。本次使用募投项目的节余募
集资金用于净水技术产品研发制造项目建设，有利于提高募集资金使用效率，降
低财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等规定。

    因此，我们同意公司使用募投项目“复合材料压力容器及多路控制阀发展项
目”的节余募集资金2154.86万元用于净水技术产品研发制造项目建设。



（以下无正文）
【本页无正文，为上海开能环保设备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
六次会议相关事项的独立意见签章页】




独立董事：




 陈金章                                徐乐年




                                             日期： 2014 年 9 月 17 日