上海开能环保设备股份有限公司
    独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见


    作为上海开能环保设备股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，
我们依据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、
《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所股票上市规则》 2014
年修订）等法律、法规和规范性文件及《上海开能环保设备股份有限公司章程》
等的有关规定，对公司第三届董事会第九次会议相关事项发表意见如下：
    一、关于对回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立
意见
    公司《限制性股票激励计划》原激励对象质检部质检主管洋汉东因个人原因
离职，已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》第十四节“本激励
计划的变更与终止”以及第十五节“回购注销的原则”的相关规定，将洋汉东持
所有的尚未解锁的限制性股票14,040股进行回购注销，回购价格为3.464元/股，
本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。我们一致认为：公司
本次回购注销行为符合《限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的权益。



（以下无正文）
【本页无正文，为上海开能环保设备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
九次会议相关事项的独立意见签章页】




独立董事：




 陈金章                                徐乐年




                                             日期： 2014 年 11 月 14 日