上海开能环保设备股份有限公司

              独立董事对第三届董事会第十三次会议

                      相关事项发表的独立意见



     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章制度及上海开能环保设备股
份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关
规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第三届董事会第十
三次会议相关事项发表如下独立意见：

     一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见

     报告期内，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司及子公司
2015年向银行申请授信额度及担保事项的议案》，公司董事会同意在2015年向银
行等金融机构申请综合授信额度内，为满足公司全资子公司上海信川投资管理有
限公司（以下简称“信川投资”）建设发展的需要，为信川投资向银行申请13,000
万元的项目贷款额度提供连带责任担保，担保期限为5年。我们认为：本次公司
对外担保的对象为公司的全资子公司，公司为其提供担保的风险处于公司可控范
围之内，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内
容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。

     截止本报告期末，公司对外担保余额为人民币3,000 万元，即以前年度发生
并累计至本报告期末的对参股公司浙江美易膜科技有限公司担保3,000万元。

     除此之外，报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，不存
在为公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在
为控股子公司提供担保，也不存在任何违规对外担保等情况。
    公司严格执行《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》等有关规定。截止2014年12月31日，公司不存在控股股东及其他关
联方占用公司资金的情况。

   二、关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

   公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案符合公司实际情况，在保
证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利
益。公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是
中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将2014年度
利润分配及资本公积转增股本的预案提交公司股东大会审议。

   三、关于公司续聘2015年度审计机构事项的独立意见

   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，业务熟练、工作勤勉，
按时完成了公司2014年年度报告审计工作，表现出极高的职业道德和敬业精神；
年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计程序；出
具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地反映了公司2014年12
月31日的财务状况及2014年度的经营成果和现金流量。根据其职业操守与履职能
力，我们同意续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度审计机构，并将该项议案提
交公司股东大会审议。

   四、关于公司2014年度募集资金存放和使用情况的独立意见

   我们作为公司独立董事，认真审阅了公司董事会提交的《关于公司2014年度
募集资金存放和使用情况专项报告》，并与公司经营管理层和有关部门交流，查
阅公司的管理制度。经核查，我们认为：公司募集资金的存放和使用符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》、《公司章程》以
及《募集资金管理办法》等有关规定的要求。2014年度，两个募投项目结项及其
节余募集资金的使用履行了必要的审批程序，公司不存在违规存放和使用募集资
金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。截止
2014年12月31日，公司募集资金已全部用完。

   五、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们作为公司独立董事，认真审阅了公司董事会提交的《2014年度内部控制
自我评价报告》，并与公司经营管理层和有关部门交流，查阅公司的管理制度。
经核查，我们认为：报告期内，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要
求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环
节中起到了较好的控制和防范作用。《2014年度公司内部控制自我评价报告》全
面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

   六、关于会计政策变更的独立意见

   我们认为：公司按照财政部2014年调整公布的企业会计准则和公司经营状
况，对公司会计政策进行变更，符合公司实际情况，能够客观、真实、公允地反
映公司的资产质量和财务状况，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。公
司董事会对本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。



    以下无正文。
【本页无正文，为上海开能环保设备股份有限公司独立董事对第三届董事会第十
三次会议相关事项发表的独立意见签章页】




独立董事：




        陈金章                         徐乐年




                                                日期：2015 年 3 月 20 日