长江证券承销保荐有限公司关于
                  上海开能环保设备股份有限公司
         2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为
上海开能环保设备股份有限公司（以下称“开能环保”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的相关规定，对
开能环保《2014年度公司内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查
意见：

    一、内部控制基本情况

    公司依据《公司法》、《证券法》和其他法律法规，不断规范和改善公司治
理结构，建立了股东大会、董事会、监事会和公司管理层。股东大会是公司的最
高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决议
权；董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；监事会是公司的内部
监督机构；管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司生产经营
管理工作。2014年公司相关内部控制制度设置和执行情况如下：

    （一）内部控制环境

    1、治理结构

    （1）股东大会

    股东大会是公司的最高权力机关，依照法律行使其职能和权力。股东大会会
议分年度股东大会会议和临时股东大会会议，股东大会会议由董事会或其他法定
主体依法召集。

    （2）董事会

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    公司依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，建了规范的公司治理结
构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了较为科学有效
的职责分工制衡机制。董事会对股东大会负责，公司设董事会，董事会由5名董
事组成，其中独立董事2名，董事会设董事长1人。公司董事会严格按照公司章程
和《董事会议事规则》的规定召开，董事会操作流程严格遵循公司《董事会议事
规则》的相关规定。董事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和公司章程
严格行使职权、勤勉尽职地履行职责，董事会制度的建立和有效执行对完善公司
治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。依照《独立董
事制度》等法律法规制度，独立董事能够不受影响地独立履行职责。

    （3）监事会

    公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事。监事会设有监事会主席1
人。公司监事会严格按照公司章程规定召开，监事会操作流程严格遵循公司《监
事会议事规则》的相关规定。监事会的规范召开保障了监事依照有关法律法规和
公司章程严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务，监事会制度的建立和有效
执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。

    2、组织结构

    公司根据战略发展规划、运营运行环境建立与公司业务规模相适应的组织机
构，设立了总裁办、人事部、行政部、投资部、财务部、审计部、制造部、营运
中心、研发中心、营销中心等职能部门。

    公司建立了授权和分配责任的方法，各部门有既定的管理职责和权限，部门
之间建立了适当的职责分工及报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，以保
证各项经营业务管理的授权、执行、记录及资产的维护与保管分别由不同的部门
或个人互相牵制地完成。公司组织结构图及各岗位职责规定了公司各部门、各岗
位的授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容。公司各级管理层均在授权
范围内行使相应职权，所有经办人员在授权范围内办理经济业务。

    公司按照不相容职务分离的原则，对接触、使用资产(特别是现金和存货等
易变现资产)和记录(包括会计记录和业务记录)，均有适当的防护措施，未经授

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权，不相关人士不得接触和使用这些资产和记录。

    3、内部审计

    公司审计部对审计委员会负责，审计委员会向董事会负责。根据公司营运管
理实际情况，审计部遵照独立、客观、有效的原则，对公司总部各部门、各下属
企业进行内部控制审计和其他专项审计（如财务收支审计、资产负债损益审计、
经营业绩审计、内控审计等），并保证相关会计控制制度的贯彻实施。此外，审
计部也会视具体项目的不同参与并监督物资采购、经营业绩核定等工作。

    4、控制环境

    公司建立了《员工行为规范》、《保密规定》、《奖惩规定》、《培训、考
核与发展》等一系列内部规范，并通过相应奖惩制度和高层管理人员的监督将这
些内部规范落到实处。

    5、管理层的参与程序

    管理层职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。管理层通过其自身活
动并在审计委员会支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。

    二、公司内控制度建设情况

    2014年公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和文件要求，
不断完善公司内部控制制度，进一步明确规定了公司内部控制的目的、原则、主
要内容、主要控制活动、检查和披露等内容。公司主要内控制度如下：

    （一）法人治理内控制度

    公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》、
《审计委员会工作细则》和《薪酬与考核委员会工作细则》等十几个规范性文件，
建立了全面、科学的法人治理内控制度框架，确保了董事会、监事会和股东大会
等机构的有效运作和科学决策，培育了良好的企业精神和内部控制文化。

    （二）信息披露内控制度


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    公司制定了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》和《重大信息内部
报告制度》、《内幕知情人报备制度》，确保董事会和董事会秘书能及时知悉公
司各类信息并真实、准确、完整、及时地对外披露。

    公司建立了专门的财务系统局域网，采用用友财务系统软件进行财务管理和
会计核算，以提高会计信息的准确性、及时性和完整性。

    公司财务系统局域网有相应的保护措施，如输入的核对、专人输入和修改、
有效文件定期备份并存于安全之处等。另外，财务系统局域网由信息中心进行安
全的系统升级及维护，以保证网络安全。

    （三）财务管理内控制度

    公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规，制定
了《财务管理制度》、《会计核算制度》和《现金管理制度》，建立了严密的会
计控制系统，完善了票据费用报销、用款审批流程，并在岗位分工基础上明确各
会计岗位职责。

    公司依据国家的财经方针、政策、法令和财务制度规定，有效地对公司业务
全过程实施财务管理，制定了详细的财务制度。

    1、会计机构负责人的职责和权限

    公司配备了专门会计机构负责人—财务负责人。公司财务负责人作为公司的
高级管理人员，参与公司包括对外投资、业务合同在内的重大生产经营决策。另
外，财务负责人还行使选聘财务人员、审定公司内部财务管理制度、编制公司财
务预算和财务决算、会计监督等职权。

    2、会计机构和会计人员岗位责任制

    公司建立了内部会计管理体系，设立了专门的会计机构—财务部。财务部下
设资金与风险管理、成本管理、会计核算、税务管理等岗位。财务负责人直接领
导公司财务部的工作。公司以财务管理为中心，各部门共同完成公司的经营目标。

    公司财务部作为专门的会计机构，结构精简、人员精干，绝大多数会计人员
具有国家认可的中级会计师及初级会计师资格，有较丰富的专业知识和专业技能，

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熟悉会计制度，遵守职业道德。

    公司财务部会计人员分工明确，能按照批准、执行和记录职能分开的内部控
制原则(如出纳人员不得兼管稽核，会计档案保管和收入、费用、债务债权账本
的登记工作)设置岗位。会计人员的工作岗位也根据管理、考核情况定期轮换。

    3、会计核算和监督

    公司按照《会计法》和财政部制定的有关内控制度指导规范、公司财务管理
流程以及其他各项财税政策法规，制定并修改了各项财务管理制度，主要包括：
资金计划管理、银行账户管理、税务稽查管理、财务结算管理等流程制度。

    4、计算机系统在会计核算中应用

    公司建立了专门的财务系统局域网，采用用友财务系统软件进行财务管理和
会计核算，以提高会计信息的准确性、及时性和完整性。

    公司财务系统局域网有相应的保护措施，如输入的核对、专人输入和修改、
有效文件定期备份并存于安全之处等。另外，财务系统局域网由信息中心进行安
全的系统升级及维护，以保证网络安全。

    （四）内部审计控制制度

    公司设置专门内部审计机构，专门制定了内部审计制度，并配备专职审计人
员具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计和
评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制制度的贯彻实施和生产经营活动
的正常进行。

    （五）人力资源内控控制

    公司建立了科学的员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等劳动人事管
理制度，并专门制定了薪酬管理、绩效考核以及招聘管理等一系列流程制度，这
些流程制度的实施有效地提高了员工工作能力，保证了员工的敬业精神，促进了
员工的工作热情。

    三、风险评估


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    公司通过年度战略回顾与讨论、经营分析会议、绩效考核会议等措施来及时
发现和防范风险。2014年公司正式启动总部层面的风险评估工作，通过风险评估
来识别公司经营管理中存在的关键风险。2014年公司通过搜集内部和外部风险信
息，识别影响企业运作的潜在事件，确认风险评分标准，制定风险管理策略，实
施风险管理解决方案，形成风险管理基本流程。2014年公司通过对内控流程的检
查、测试，进一步健全内部控制制度，建立从战略出发，以风险为导向，符合《企
业内部控制基本规范》的内部控制体系。2015年公司计划制定全面的风险管理规
划，提高风险意识，强化风险管理，以风险管理信息沟通机制和风险管理绩效考
核机制为核心，构建全面、科学、敏锐的风险管理体系。

    四、信息系统与沟通

    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统
人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司
管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的有效运行。公司针对可
疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层能够对员工职责
和控制责任进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，
与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能
够及时采取适当的进一步行动。

    五、公司重点关注的控制活动

    （一）对控股子公司的管理控制

    公司通过要求控股子公司及时报送董事会决议、股东会决议等重要文件，定
期上报财务报表等措施，对其进行动态监控和经营情况分析；公司通过召开经营
分析会议，对子公司经营和其他重要事项进行部署。对子公司由财务部、营运中
心、行政部等部门负责沟通。

    （二）关联交易的内部控制

    公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规
规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关
联交易事项的审议程序和回避表决要求；审议需独立董事事前认可的关联交易事

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项时，公司及时将相关材料提交独立董事进行了事前认可。

    （三）对外担保的内部控制

    公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发字[2005]120号）等有关法律法规规定，在《公
司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。依据《对外
担保管理制度》公司建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和
条件、担保责任等相关内容作出明确规定，对担保合同订立的管理更为严格，能
够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少
可能发生的损失。

    （四）信息披露的内部控制

    公司细化了信息披露的内容和范围，指定董事会秘书为公司对外发布信息的
主要联系人，明确了重大信息的范围和内容以及各相关部门的重大信息报告责任
人，明确了公司及相关信息披露义务人的保密义务和相关保密措施。

    （五）对外投资的内部控制为严格控制投资风险

    公司建立了科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应
对外投资的权限集中于公司总部，各分子公司一律不得擅自对外投资。对投资项
目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理进一步加强。

    六、重点实施的内部控制活动

    （一）对全资及控股子公司的管理控制

    公司通过向全资及控股子公司委派董事（董事长）及高级管理人员加强对其
管理，并制定《控股子公司管理制度》，对控股子公司的运作、财务、资金、担
保、投资、信息、奖惩、内审等做了明确的规定和权限范围。公司内部审计部报
告期内开展了对子公司内部控制方面的专项审计和例行检查，有效地开展内部稽
核，确保内控制度的贯彻落实。公司在投资、收购时通过控股子公司的章程、董
事会议事规则、经理人员实施细则等制度加强对控股子公司的管理控制。

    （二）关联交易的内部控制

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    公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规
规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关
联交易事项的审议程序和回避表决要求；审议需独立董事事前认可的关联交易事
项时，公司及时将相关材料提交独立董事进行了事前认可。

    （三）募集资金存放与使用的内部控制

    公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关法律法规，结合公司实
际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募集资金管理制度》的
规定和要求，对募集资金采用专户存储，对募集资金的使用实行专门的审批流程、
专人审批，公司内部审计部每季度对募集资金存放与使用进行审计，以保证募集
资金专款专用。

    （四）对外投资和对外担保的内部控制

    公司在对外投资规则以及《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等
规章制度中，明确了总经理、董事会、股东大会在对外投资和担保事务上的权限，
审批程序，明确了监事会对公司董事和高级管理人员的履行职责进行监督，确保
重大事项能合法合规以及真实有效地审批实施。

    （五）信息披露的内部控制

    公司《信息披露制度》对重大信息的保密、传递和披露作了明确的规定，要
求内幕信息知情人须尽到保密责任，不得进行内幕交易，并明确董事会秘书为公
司指定信息披露义务人，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，公司积
极开展投资者关系活动。

    （六）业务流程的ERP内部控制

    公司对存货相关的业务流程用ERP系统（物料系统）进行记录、计划、控制
和监督，在业务流程上各职级、各部门、各子流程的权限、复核、审批和运作规
程制度化，提高公司运营的效率和提升公司经营的效益。

    （七）体系控制

    公司为保证全方位、全过程、全员地实施对经营活动的内部控制，建立并有

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效实施了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系。

    七、公司内部控制存在不足和整改计划

    公司在2014年度内部控制建设和评价过程中，公司已经建立了内部控制缺陷
的整改机制，对于内部控制评价发现的缺陷由各全资、控股子公司、各职能部门
制定整改计划，经内部控制主管部门（审计部）审核后，实施整改，公司在下一
次内部控制评价中确认整改效果。

    为了不断提升公司内控管理水平，公司将在内部控制制度的健全性、执行的
有效性方面，作进一步的提升。主要整改计划有：（1）进一步完善内部控制体
系，优化业务和管理流程，持续规范操作，及时根据法律法规的要求和经营管理
需要，适时修改和完善各项内部控制制度；（2）针对以往年度所发现的内部控
制缺陷，公司要按已制定整改措施和整改完成时间表加以实施；（3）审计部将
加强对各全资、控股及参股公司教导和检查，开展全面风险评估，逐步实现公司
内外各层面内控要素的对接和整合，确保内部控制整体结构运作的一致性，全面
提升公司精细化、规范化管理水平和全面风险防范能力，实现公司战略目标，促
进公司可持续发展。

    八、公司内部控制自我评估结论

    公司董事会认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适
应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、
合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、
法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地
报送及披露信息。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施。
随着公司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际
中得以有效的执行和实施。

    九、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

    在2014年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的三会会议
资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现
金报销凭证、银行对账单；（4）调查内部审计部门工作情况；（5）调查董事、

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监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员、
审计机构沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环
境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对开能环保的内部控
制合规性和有效性进行了核查；（8）查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的瑞华核字[2015]31130013号《内部控制鉴证报告》。

    通过核查，长江保荐认为：通过内部规范，开能环保的法人治理结构较为健
全，三会运作等方面未发生严重的违规行为；开能环保现有的内部控制制度符合
有关法规和证券监管部门的要求，基本实现了与企业业务及管理相关的有效内部
控制；开能环保的《2014年度公司内部控制的自我评价报告》基本反映了其内部
控制制度的建设及运行情况。




    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海开能环保设备股份有限
公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》）




保荐代表人：
                  王   珏




                  孙玉龙



                                   保荐机构：长江证券承销保荐有限公司


                                                    2015 年 3 月 20 日